北京华联商厦股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告

2011年12月14日01:41
  证券代码:000882 证券简称:华联股份 公告编号:2011-041

  北京华联商厦股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京华联商厦股份有限公司(“公司”)董事长赵国清先生于2011年12月3日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开第五届董事会第十次会议(“本次会议”)的通知。本次会议于2011年12月13日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开,应出席董事9人,实际出席董事9人,公司董事会秘书、部分监事和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长赵国清先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的规定。本次会议审议并通过了如下议案:

  一、审议通过了《关于与华联综超签署租赁合同的议案》;

  公司及公司全资子公司分别与北京华联综合超市股份有限公司(“华联综超”)签署《租赁合同》。根据该等《租赁合同》,华联综超将租赁公司下属购物中心门店的部分面积经营综合超市业务并支付租金及管理费;同时,公司租赁华联综超拥有的四川大厦东塔部分办公用房用于总部办公场所。相关租赁合同主要条款如下:

  注:沈阳昌鑫项目出租方为公司全资子公司沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司。

  该事项详见与本次董事会决议公告同时公告的《关联交易公告》。

  由于公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任副总裁职务,在华联综超担任董事职务;公司董事高峰先生同时在华联集团担任副总裁职务,在华联综超担任董事职务;公司董事张力争先生同时在华联集团担任副总裁职务,在华联综超担任监事会主席职务;公司副董事长马婕女士同时在华联综超担任董事职务,上述人员回避了对本议案的表决。

  表决结果:同意5人,反对0人,弃权0人。

  二、审议通过了《关于召开北京华联商厦股份有限公司2011年第三次临时股东大会的议案》。

  同意将上述第一项议案提交公司2011年第三次临时股东大会审议。

  表决结果:同意9人,反对0人,弃权0人。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2011年12月14日

  证券代码:000882 证券简称:华联股份 编号:2011-042

  北京华联商厦股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  北京华联商厦股份有限公司(“公司”)及全资子公司分别与北京华联综合超市股份有限公司(“华联综超”)签署《租赁合同》(“《租赁合同》”)。

  本公司关联董事郭丽荣、高峰、马婕、张力争在董事会上回避了对该议案的表决。

  该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

  一、日常关联交易概述

  公司及全资子公司分别与华联综超签署《租赁合同》。根据该等《租赁合同》,华联综超拟租赁公司及下属子公司三家购物中心门店的部分面积经营综合超市业务;另外,公司租赁华联综超拥有的四川大厦东塔七层物业作为总部办公用房。

  公司第五届董事会第十次会议审议通过了本次关联租赁事项,关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。本次交易已经独立董事事先认可,且独立董事对本次交易发表了独立意见。

  2010年度,公司向华联综超收取租金及管理费共计4,207.90万元,占同类交易金额的比例为18.43%。

  本次交易需要提交股东大会审议,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《租赁合同》的租赁期限等具体事项详见本公告“三、关联交易标的的基本情况”。根据相关规定,本次租赁事项为日常关联交易事项,公司将每三年审议一次本次租赁事项。

  二、关联方介绍

  (一)关联方基本情况

  1、华联综超

  (1)组织形式:股份有限公司

  (2)设立时间:1996年6月7日

  (3)注册地址:北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦东塔楼负二层三号

  (4)注册资本:48,480.79万元

  (5)法定代表人:彭小海

  (6)主营业务:综合超市运营管理等。

  (7)主要财务数据:截止2011年6月30日,华联综超经审计的总资产为7,635,669,494.98元,净资产为3,026,857,104.90元,2011年1-6月华联综超实现营业收入5,660,988,980.38元,净利润45,483,122.38元。

  2、沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司(“广盛鑫源”)

  (1)组织形式:有限责任公司

  (2)设立时间:2010年3月25日

  (3)注册地址:沈阳市和平区文萃路9号

  (4)注册资本:1000万元人民币

  (5)法定代表人:牛晓华

  (6)主营业务:商业投资、商业管理、商业信息咨询服务等。

  广盛鑫源是公司的全资子公司,目前拥有沈阳昌鑫购物中心商业物业。

  3、关联关系

  华联集团是公司的控股股东,也是华联综超的第一大股东。公司同时持有华联综超0.53%股份,具体股权关系详见下图:

  公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任副总裁职务,在华联综超担任董事职务;公司董事高峰先生同时在华联集团担任副总裁职务,在华联综超担任董事职务;公司董事张力争先生同时在华联集团担任董事职务,在华联综超担任监事会主席职务;公司副董事长马婕女士同时担任华联综超董事职务。

  截至本公告日,本公司与华联综超在12个月内的关联交易额(包括本次交易)累计已经达到3,000万元以上且占本公司净资产5%以上。

  三、关联交易标的的基本情况

  关联交易标的具体情况如下:

  四、定价原则及《租赁合同》的其他主要内容

  1、合同主要条款

  上述项目初始年租金及管理费合计为1,811.76万元。

  根据合同规定,华联综超租赁的购物中心场地仅用于经营超市、餐饮及相关业务,未经出租方许可,不得单方面改变租赁场地用途。

  2、定价原则

  租赁合同的租金标准的确定是在参考市场同类型物业租赁价格的基础上,经双方协商确定。

  四、本次交易的目的以及对本公司的影响

  公司主营业务为社区型购物中心的运营管理,而综合超市是购物中心的必要组成部分。作为公司战略合作伙伴,华联综超已经发展成为国内最好的综合超市运营商,具备经营管理水平高、集客能力强的特点。公司购物中心门店引进华联综超经营综合超市,不仅能获得稳定的租金和管理费收入,还将受益于综合超市带来的客流,促进购物中心整体盈利能力的提升。

  五、独立董事意见

  本次交易事前已经过公司独立董事的认可。公司独立董事出具了独立意见认为,董事会关于本次关联交易的表决程序符合有关法律法规规定,符合公开、公平、公正的原则,定价方法合理,符合本公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。

  六、备查文件

  1、各项目的《租赁合同》;

  2、本公司关于本次交易的董事会决议及会议记录;

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2011年12月14日

  证券代码:000882 证券简称:华联股份 公告编号:2011-043

  北京华联商厦股份有限公司

  关于召开2011 年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  会议召开时间: 2011年12月29日上午10:00

  会议召开地点:北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔七层

  会议方式:现场会议

  重大提案:

  《关于与华联综超签署租赁合同的议案》;

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间:2011年12月29日(星期四)上午10:00

  2、召开地点:北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层

  3、召集人:本公司董事会

  4、召开方式:现场投票

  5、出席对象:

  (1) 凡在2011年12月23日(星期五)下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决,也可以委托代理人出席股东大会,该股东代理人不必是本公司的股东;

  (2) 本公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。

  二、会议审议事项

  审议《关于与华联综超签署租赁合同的议案》。

  上述议案为关联交易,该议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过,公司的独立董事就相关事项发表了独立意见。公司的关联股东将回避表决。

  详细内容详见2011年12月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的董事会决议公告和关联交易公告。

  三、股东大会会议登记方法

  1、登记方式:

  (1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、法定代表人身份证明书、股票账户卡;

  (2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书、股票账户卡;

  (3) 个人股东亲自出席股东大会的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡;

  (4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的,应出示委托人及代理人本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股票账户卡;

  (5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东,即委托人)出席股东大会的,应出示:a、委托人、授权代理人及第三人的身份证或其他能够表明其身份的有效证件;b、委托人的股票账户卡;c、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书;d、授权代理人签署的委托第三人出席会议的授权委托书。

  (6) 出席本次会议的前述人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件,并向大会登记处提交其他文件的原件或复印件。

  2、登记时间:2011年12月27日 9:00-17:00。

  3、登记地点:北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔16层本公司证券部。

  四、其他事项

  1、会议联系方式:

  联系地址:北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔

  邮政编码:100037

  联系电话/传真:010-88337937

  联 系 人:周剑军 张天骄

  2、会议期及费用:本次会议预计半天,请出席会议人员按时参加,出席会议人员食宿、交通费用自理。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2011年12月14日

  附:授权委托书(剪报及复印均有效,仅供参考,股东可另行出具授权委托书)

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席北京华联商厦股份有限公司2011年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  注:在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中,选择您同意的一栏打“√”,其他栏打“х”。如股东不作具体指示,视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

  委托人姓名: 委托人身份证号码:

  委托人持股数: 委托人股东账号:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托权限:

  委托日期:2011年 月 日

  委托单位:(盖章)

  项目名称

  租赁面积

  (平方米)

  起始租金

  管理费标准(元/㎡/天)

  租赁年限

  租金递增幅度

  1

  北京天通中苑项目

  7,686.63

  2.2元/日/㎡

  0.5

  20年

  年平均递增约5%

  2

  兰州东方红项目

  8,219.00

  176,036.34元/月

  0.50

  5年

  每年递增约2.65%

  3

  沈阳昌鑫项目(注)

  7,050.00

  39元/月/㎡

  0.50

  18年

  每年递增1元,第四年起3年递增5%

  4

  四川大厦东塔办公用房

  1,605.48

  2.00

  2.00

  3.5年

  无

  项目名称

  房屋所有人

  经营主体

  项目位置

  面积(㎡)

  1

  北京天通中苑项目

  北京天启房地产开发有限公司

  北京澳达天成投资有限公司

  公司

  北京市昌平区天通中苑F区

  58,135.75

  2

  兰州东方红项目

  兰州市光辉企业总公司

  公司

  兰州市城关区南昌路982号

  60,000.00

  3

  沈阳昌鑫项目

  广盛鑫源

  广盛鑫源

  沈阳市和平区文萃路13号

  50,651.29

  4

  四川大厦东塔办公用房

  华联综超

  —

  北京市西城区阜外大街1号

  1,605.48

  项目名称

  租赁面积

  (平方米)

  起始租金

  管理费标准(元/㎡/天)

  租金标准递增幅度

  租赁年限

  1

  北京天通中苑项目

  7,686.63

  2.2元/日/㎡

  0.50

  年平均递增约6.06%

  20年

  2

  兰州东方红项目

  8,219.00

  176,036.34元/月

  0.50

  年平均递增约3.31%

  5年

  3

  沈阳昌鑫项目

  7,050.00

  39元/月/㎡

  0.50

  每年递增1元,第四年起3年增5%

  18年

  4

  四川大厦东塔办公用房

  1,605.48

  2.00元/日/㎡

  2.00

  无

  3.5年

  议案序号

  议案名称

  赞成

  反对

  弃权

  1

  《关于与华联综超签署租赁合同的议案》来源上海证券报)