湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

2012年03月29日05:06 | 我来说两句(人参与)
  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

  1.2 公司年度财务报告已经中审国际会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.3 公司负责人陈光正、主管会计工作负责人姜小国及会计机构负责人(会计主管人员)补天沅声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 基本情况简介

  2.2 联系人和联系方式

  §3 会计数据和财务指标摘要

  3.1 主要会计数据

  单位:元

  3.2 主要财务指标

  单位:元

  3.3 非经常性损益项目

  √ 适用 不适用

  单位:元

  §4 股东持股情况和控制框图

  4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

  单位:股

  4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  §5 董事会报告

  5.1 管理层讨论与分析概要

  一、报告期内公司经营情况

  (一)公司总体经营情况

  2011年是“十二五”开局之年,也是公司推进重大资产重组整合的重要一年。面对复杂多变的经济环境,公司坚持以科学发展观为统领,以产业政策为指引,努力克服原材料、人工成本大幅上涨、产业资源争夺加剧等诸多困难,抢抓机遇,团结拼搏,迎难而上,强化安全责任,推行全员绩效考核,加强风险防范,强化质量管理,加快推进技术进步,加强文化建设,有力地促进了公司安全、和谐、稳定发展。

  报告期内,公司实现销售收入65290.1万元,比上年增长4.2%;实现利润总额12278万元,比上年增长-27.4%;实现净利润9937.7万元,比上年增长-19.5%,其中归属母公司的净利润实现9451.1万元,比上年增长-19.9%,实现每股收益0.71元,同比增长-20.2%。

  报告期内,公司利润指标出现了负增长,主要原因:

  1、原材料特别是主要原材料硝酸铵价格上涨过快,导致产品收入利润率下降。2011年主要原材料硝酸铵平均价格与2010年相比上涨了16.5%;再加上其它原材料、燃料、动力价格和人工成本上升等因素影响,2011年单位产品制造成本同比上升了8.7%。

  2、其它业务收入同比减小影响利润1,951.93万元,主要是2010年公司从湖南南岭奥瑞凯民用爆破器材有限公司获得工程服务费2,154.50万元,而本期公司收取的工程服务费为189.2万元。

  3、营业外收入同比减小影响利润1,220.05万元,主要是2010年公司从平江县政府获得企业发展资金1271万元,而本期平江分公司基础设施补偿递延收入转入为12.41万元。

  4、省内部分地区矿山受重组影响,公司产品省内销售比例有所下降。

  (二)主营业务范围

  公司所处行业属于民爆行业,经营范围:研制、开发、生产、销售民用爆破器材(生产、销售须凭本企业行政许可证书);生产、销售化工产品(不含危险品和监控化学品)。公司目前主营民爆器材的生产和销售,主要产品为乳化炸药、膨化硝铵炸药、改性铵油炸药和多孔粒状铵油炸药等产品。

  二、对公司未来发展的展望

  (一)公司所处行业的未来发展趋势及公司面临的市场竞争格局

  1、民爆行业发展趋势:根据民用爆炸物品“十二五”发展规划,我国民爆行业十二五期间发展趋势和目标是(1)产品结构进一步优化。发展以现场混装炸药、胶状乳化炸药、导爆管雷管、高可靠性导爆索为代表的安全、高效的产品品种,促进可靠性高、安全性好、节能环保新产品研发和推广,实现产品的升级换代。提高胶状乳化炸药、多孔粒状铵油炸药及重铵油炸药比例。(2)产业集中度大幅提升。深入推进产业组织结构调整重组,做强做大优势企业,提高产业集中度,促进规模化和集约化经营;着力培育3~5家在民爆产品全寿命周期上具有自主创新能力和国际竞争力的龙头企业,打造20家左右跨地区、跨领域具备一体化服务能力的骨干企业,引领民爆行业实现跨越式发展。(3)科技创新能力明显增强。建立健全企业研发机构,形成以企业为主体、产学研用相结合的具有民爆特色的科技创新体系。(4)安全和质量水平进一步提高。企业的本质安全水平明显提高,应急预案有效,突发事件的影响能力增强,杜绝发生重大以上安全生产事故,有效控制较大安全事故,不断提高安全生产水平;质量控制手段进一步完善,主要产品达到国际先进水平。(5)节能减排水平明显提升。单位工业增加值能耗、二氧化碳排放量和用水量大幅下降,“三废”排放、综合能耗等指标达到行业和国家工业领域节能减排目标要求。

  2、公司面临的竞争格局:(1)随着行业产业政策的推动,特别是民爆行业“十二五”规划明确提出着力培育2-3家龙头企业的目标,在行业整合重组的大背景下,行业内优势骨干企业之间争夺目标企业资源,通过并购重组实现扩张的竞争将会更加激烈。(2)行业总体产能过剩,特别是中西部产能区域布局不合理,中部特别是湖南省市场需求增长放缓,由此公司面临的市场竞争必将更加激烈。

  (二)公司发展机遇与挑战

  1、公司未来发展机遇。(1)稳定增长的市场需求将拉动民爆行业持续发展。根据民爆行业“十二五”规划的预测,未来国内民爆市场即使出现局部波动,但总体而言市场需求将保持稳定增长,这为民爆行业持续发展提供了机遇。(2)中西部地区的战略崛起和民爆行业产业布局调整为公司发展提供了广阔空间。公司位于中部省份,省内民爆器材需求稳定,西部地区民爆器材需求量年增长将达到10%以上,公司已与新疆雪峰民爆器材有限责任公司进行战略合作,未来公司将以此为平台,通过管理、技术、资金的注入及股份合作等多种方式,与西部民爆企业开展紧密合作,促进公司持续快速发展;(3)行业深入推进组织结构调整重组将促进公司实现跨越式发展。公司是民爆行业优势骨干企业,在完成与湖南神斧民爆集团有限公司的重组后,公司有了更大的发展平台,在国家支持企业借助资本市场平台开展实质性并购重组的大背景下,将得到国家更多的扶持和支持,发展成为在民爆产品全寿命周期上具备自主创新能力和国际竞争力的龙头企业。

  2、公司未来发展面临的挑战。(1)先进的产业发展模式对公司现有经营和盈利模式的挑战。目前公司的经营模式仍然以商品炸药的生产为主,爆破服务及其他产业链的发展仍然处于起步阶段,能否跟上行业科研、生产、爆破服务一体化经营模式转变的步伐,实现由民爆器材商品生产商向科研、技术服务、装备制造、生产、营销、工程服务等系统集成服务商的转变,完善产业链,是公司将面临的一个主要挑战。(2)行业推进组织结构调整,对公司既是机遇又是挑战。在兼并、重组、争夺目标企业资源的竞争中,抓住了机遇就会获得跨越式发展,成为行业龙头企业,没把握好机遇就会远远被其他企业甩在后面。

  (三)公司未来的发展规划

  坚持“转型、创新、规范、安全、共赢”发展理念,以民爆器材全产业链产品与服务为主,瞄准国际国内两大市场,利用国际国内两大资源,稳步实施“创新驱动战略、安全生产战略、资本营运战略、人本强企战略和企业文化战略”, 逐步从生产供应商转变为系统集成服务商,打造民爆产品全产业链,把握价值链的高端,实现产业专业化、一体化、集约化、集聚化发展,努力把公司打造成集科研、生产、销售、爆破服务于一体,国内领先、国际先进、核心竞争力突出的大型民爆企业集团。

  (四)2012年经营计划及目标

  2012年计划实现销售收入较上年增长10%~15%,利润总额较上年增长20%~25%,各项经营管理和经营业绩指标要全面优化和升级。(上述经营计划并不代表公司对2012年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意)。

  为实现上述目标,2012年我们工作的总的指导思想是:深入贯彻落实科学发展观和中央、省委经济工作会议精神,以市场和国家产业政策为导向,坚持“转型、创新、规范、安全、共赢”发展理念,抓整合促并购,抓融合保对接,抓改革促创新,抓转型强规范,抓安全保稳定,抓管理促增长,抓人才保长远,抓文化促和谐,稳中求进,为实现公司重组整合、转型创新、安全规范、和谐共赢、高效发展而努力奋斗。

  为确保各项工作及经济指标顺利实现,2012年,我们要重点做好以下工作:(1)抓好公司与湖南神斧民爆集团有限公司重组整合工作,并以此为契机,加快推进“资本运营战略”实施,以工程爆破服务和低成本扩张拉动民爆产业集聚裂变发展,提升公司外延式增长水平。(2)抓好公司体制、机制、技术和盈利模式创新,促进企业进一步向精细化管理转变、从一切围着生产转向一切围绕市场转转变,规范公司治理结构、制度和员工行为,提升公司核心竞争力。(3)抓好公司安全生产、风险防控及稳定工作,强化精细化管理和绩效考核,确保公司安全平稳高效运行。(4)抓好人力资源科学规划、培养、培训、引进、使用,加强两级班子建设、员工队伍建设和企业文化建设,为公司发展提供人力支撑,促进企业和谐共赢。

  3、公司为未来发展战略所需的资金需求及使用计划,以及资金来源情况

  在现有产品线和经营规模下,通过合理的财务管理和资金管理,公司的资金状况较好,能够满足资本性支出的需求,正常生产经营中的流动资金需求将通过自有资金和银行贷款解决。对于大型资本运营项目包括但不限于与湖南神斧民爆集团有限公司的重组整合,将通过增发股份、实施再融资等方式进行。

  4、影响公司未来发展战略和经营目标的风险因素

  (1)安全风险

  虽然本公司生产的工业炸药较为钝感,必须在相当于8 号雷管的外力作用下才能产生爆炸,但仍具有一定的危险爆炸属性,本公司自设立以来未发生过人员伤亡事故、重大设备事故及爆炸事故,但并不能完全排除因意外情况而引发安全事故,进而对正常生产经营活动产生较大影响。特别是在完成与湖南神斧民爆集团有限公司的整合重组后,公司生产的民爆器材品种更加齐全,生产点更多,给公司的安全管理带来了新的挑战。

  应对措施:公司将以“一本、二新、三全、四化、五保”为核心,打造全新的安全理念、文化体系和制度、规范体系。“一本”就是把公司打造成高危行业本质安全型典范企业,这是总目标,一定要做到“安全可控,事在人为”。“二新”,就是构架“安全生产新文化、新体系”,这是载体,使安全理念、意识、安全规程如脑入心,潜移默化,变为全体员工自觉行动,打造“安全生产是大家的事,自己的事”的责任体系,把安全生产责任落实到每个人、每个环节、每道工序,全面推行新的安全工资、安全奖励和安全处罚。“三全”指“全员、全方位、全过程”,是范围,要做到完全覆盖,不留死角、不留盲区。“四化”,指“标准化、系统化、专业化、军事化”, 这是根本要求。民爆企业源自军工企业,我们要保持和发扬军队的优秀传统。“五保”指保投入到位、保规范有序、保资产完整、保生命平安、保机制长效”,这是根本目的。

  (2)企业规模快速扩张和经营模式的转变带来的管控风险

  随着企业的不断发展壮大,公司经营的链条将进一步拉长,合作的对象、产权、股权的结构进一步多元化,同时随着公司经营模式由民爆器材商品生产商向科研、技术服务、生产、营销、工程服务等系统集成服务商的转变,经营管理模式、方式将更加多样化,各种经营风险将进一步增多,经营管理和风险控制的难度将进一步加大。

  应对措施:一是建立和完善风险监控的模式和体系,进一步充实监管力量,确保机构健全,监管有力。二是进一步建立健全风险监管制度,把监管关口前移。进一步建立常态化的风险评估和内控评价机制,健全重大风险预警和报告制度,完善效能监察和审计监督。三是突出重点,加强对经营、财务、投资等高风险领域的风险的控制,严格执行“三重一大事项集体决策制度”,把各类风险发生的可能性降到最低点。

  (3)原材料价格波动风险:公司产品的主要原材料是硝酸铵,约占炸药总成本的43%左右,其价格变动对公司经营业绩影响较大,如果未来其价格出现较大波动,将对公司的经营业绩造成一定的影响。

  应对措施:公司在与国内部分硝铵生产厂家建立长期而稳固的合作关系基础上,进一步拓宽采购渠道,实行集团招标采购和比价采购,以保证公司能以合理的价格取得生产所需的原材料。

  (4)市场风险:一方面,在国际环境不确定性增大、国内自主增长动力不足的大背景下,2012年我国宏观调控将面临更加复杂的环境,民爆行业的市场需要也带来不确定因素。另一方面随着全国民爆器材统一、开放市场体系的形成,区域性垄断打破,加之近几年新增产能将在近年内集中释放,市场竞争将会更加激烈。

  应对措施:一是利用公司在民爆行业的市场地位,利用遍布全省和周边省的营销和售后服务网络,积极与新老用户沟通协调,巩固和开拓省内外市场,努力扩大产品销售。三是抓住国家大力投资基础设施建设的有利时机,瞄准省内外重要交通道路、铁路等基础设施项目,利用公司的市场优势、质量优势、品种优势和品牌优势,拓展市场。三是利用公司参股公司中铁建民爆经营公司在铁路重点工程市场的优势,积极开拓省外铁路重点工程市场,提高公司产品在全国的市场占有率。

  三、经营业绩分析及公司资产、负债及重大投资等事项进展情况等详见公司2011年年度报告全文。

  5.2 主营业务分行业、产品情况表

  单位:万元

  5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  适用 √ 不适用

  §6 财务报告

  6.1 与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  适用 √ 不适用

  6.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  适用 √ 不适用

  6.3 与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明

  适用 √ 不适用

  6.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  适用 √ 不适用

  6.5 对2012年1-3月经营业绩的预计

  适用 √ 不适用

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事长:陈光正

  二〇一二年三月二十七日

  证券代号:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号:2012-010

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  第四届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2012年3月27日在湖南长沙市召开。本次会议通知已于2012年3月17日以书面和传真方式送达各位董事,会议应到董事9名,实到董事9名。公司全体监事和部分高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法、有效。会议由公司董事长陈光正先生主持,经与会董事认真审议形成如下决议:

  一、会议以9票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司2011年度经营工作报告》。

  二、会议以9票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》。

  该《报告》需提交公司2011年度股东大会审议。

  公司独立董事张克东先生、鲍卉芳女士、刘宛晨先生向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》,并将在公司2011年度股东大会上述职。内容详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  三、会议以9票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司2011年度财务决算议案》。

  该《议案》需提交公司2011年度股东大会审议。

  四、会议以9票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司2012年度财务预算方案议案》。

  该《议案》需提交公司2011年度股东大会审议。

  五、会议以9票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司2011年度利润分配方案预案》。

  拟以2011年12月31日公司总股本132,200,100股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税) ,合计派发现金红利19,830,015.00元;拟以2011年12月31日公司总股本132,200,100股为基数,向全体股东每10股送红股10股,合计送红股132,200,100股,剩余利润108,766,992.46元暂不分配。

  该《预案》需提交2011年度股东大会审议。

  六、会议以9票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于聘任2012年度审计机构的预案》。拟续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构。独立董事发表了独立意见。

  该《预案》需提交公司2011度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2012年3月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  七、会议以9票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司2011年年度报告及年报摘要》。

  本年度报告及摘要需提交公司2011度股东大会审议。

  年报全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn,年报摘要刊登在2012年3月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

  八、会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《预计2012年度日常关联交易的议案》。该议案表决时,关联董事唐志先生和李铁良先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

  该《议案》需提交公司2011年度股东大会审议。该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2012年3月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  九、会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易金额超出预计的议案》。该议案表决时,关联董事唐志先生和李铁良先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

  该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2012年3月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十、会议以9票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》。公司监事会和独立董事对2011年度内部控制自我评价报告发表了意见,中审国际会计师事务所有限公司对公司2011年度内部控制的有效性出具了中审国际鉴字[2012]第01020144号《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司内部控制鉴证报告》。详细内容见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十一、会议以9票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于2011年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》。独立董事发表了独立意见。

  该《议案》需提交公司2011年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2012年3月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十二、会议以8票赞成,1票反对,0 票弃权,审议通过了《关于2011年度公司高级管理人员薪酬考核结算情况的议案》。

  独立董事发表了独立意见。公司董事李铁良先生投了反对票。投反对票的主要原因是公司高管在2011年为克服市场等因素影响,做出了艰辛的努力,考核结算薪酬时应予充分考虑,适当提高高管人员的薪酬。

  独立董事的独立意见详见2012年3月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十三、会议以9票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2012年度公司董事、监事薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

  该《办法》需提交公司2011年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2012年3月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十四、会议以9票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2012年度公司高级管理人员薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

  独立董事的独立意见详见2012年3月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十五、会议以9票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  该《报告》需提交公司2011年度股东大会审议。

  该《报告》详细内容及中审国际会计师事务所有限公司所出具的中审国际鉴字[2012]第01020143号《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司募集资金2011年度存放与使用情况的鉴证报告》见2012年3月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十六、会议以9票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了

  《关于公司增资新疆雪峰科技(集团)股份有限公司的议案》。

  该《议案》详细内容详见2012年3月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十七、会议以9票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于提议召开公司2011年度股东大会的议案》。决定于2012年4月20日在长沙市普瑞温泉酒店召开公司2011度股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案。

  《通知》内容详见2012年3月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn 上的《关于召开公司2011年度股东大会的通知》。

  十八、会议以9票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于同意陈光正先生辞去公司董事、董事长职务的议案》。同意陈光正先生因年龄原因提出的辞去本公司第四届董事会董事、董事长职务的请求。公司独立董事发表了独立意见。独立董事的独立意见详见2012年3月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十九、会议以9票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于增补李建华先生为公司第四届董事会董事候选人的提案》。李建华先生担任公司董事后,本公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事发表了独立意见。独立董事的独立意见详见2012年3月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。增补董事候选人简历见本公告附件一。

  该《提案》需提交公司2011年年度股东大会审议。

  二十、会议以9票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。公司章程修改前后对照情况见本公告附件二; 公司章程全文详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  该《议案》需提交公司2011年年度股东大会审议。

  附件一:公司第四届董事会增补董事候选人简历

  附件二:公司章程修改前后对照情况表

  特此公告

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

  二〇一二年三月二十九日

  附件一:

  公司第四届董事会增补董事候选人简历

  李建华先生,1964年7月出生,现年47岁,汉族,湖南省祁东县人,中共党员,研究生学历。历任湖南省人事厅(省编办)地区机构编制处副主任科员,湖南省人事厅(省编办)综合处副主任科员、主任科员,湖南省人事厅(省编办)事业编制处主任科员,湖南省人事厅(省编办)事业单位登记管理办公室副主任,湖南省人事厅(省编办)事业单位登记管理处处长,湖南省委企业工委监事会工作部部长、监事会技术中心主任,湖南省国资委人事处处长,湖南省政府派驻省属重点企业监事会主席。2011年10月至今,任湖南神斧投资管理有限公司董事长、党委副书记、湖南神斧民爆集团有限公司董事长,党委副书记。

  李建华先生与本公司或持有本公司5%以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系;没有持有本公司股份;没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件二:

  公司章程修改前后对照情况表

  证券代号:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号:2012-011

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  关于召开公司2011年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  (一)会议召集人:公司董事会

  (二)公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于提议召开公司2011年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  (三)会议时间:2012年4月20日(星期五)上午9:00

  (四)会议召开的形式:现场会议

  (五)会议地点:长沙市普瑞温泉酒店(长沙市望城县星城

  大道 8号)。

  (六)股权登记日:2012年4月17日

  (七)会议出席对象

  1、截止2012年4月17日(星期二)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  二、本次股东大会审议事项

  (1)本次会议审议的提案由公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。

  (2)本次会议的提案如下:

  1、《公司2011年度董事会工作报告》

  2、《公司2011年度监事会工作报告》

  3、《公司2011年度财务决算议案》

  4、《公司2012年度财务预算方案议案》

  5、《公司2011年度利润分配方案预案》

  6、《关于聘任2012年度审计机构的预案》

  7、《公司2011年年度报告及年报摘要》

  8、《关于2011年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》

  9、《2012年度公司董事、监事薪酬试行办法》

  10、《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  11、《预计2012年度日常关联交易的议案》

  12、《关于增补李建华先生为公司第四届董事会董事候选人的提案》

  13、《关于修改<公司章程>的议案》。

  (3)公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

  三、本次股东大会会议登记方法

  1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件,代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证;社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡,代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异地股东可通过信函传真方式登记。

  2、登记时间:2012年4月18日和2012年4月19日(上午8:00—12:00,下午13:30—17:30)。

  3、登记地点:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券部

  信函登记地址:公司证券部,信函上请注明“股东大会”字样;

  通讯地址:湖南长沙市岳麓区麓谷大道662号(长沙软件园一层后栋125房);

  邮编:410205;传真:0731-85636978。

  四、其他事项

  1、与会股东或代理人食宿、交通费自理。

  2、会议咨询:公司证券部

  联 系 人:孟建新先生、肖文先生

  联系电话及传真:0731-85636978

  特此公告。

  附件:授权委托书

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

  二〇一二年三月二十九日

  附件:

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表 单位(个人)出席湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2011年度股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见如下:

  注:对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人姓名或名称(签章):

  委托人(法人代表):

  委托人股东账户:

  委托人持股数:

  身份证号码(营业执照号码):

  被委托人签名:

  被委托人身份证号码:

  委托书有效期限:

  委托日期:

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  证券代号:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号:2012-013

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第四届监事会第八次会议于2012年3月27日在湖南长沙市召开。会议应到监事5人,实到监事5人。会议由监事会主席明景谷先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成以下决议:

  一、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公

  司2011年度监事会工作报告》。

  该报告需提交公司2011年度股东大会审议。

  二、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2011年度监事会财务检查报告》。

  三、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》。

  经认真审核,监事会认为董事会编制和审核湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该年度报告及摘要需提交公司2011年度股东大会审议。

  四、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》。

  经过认真阅读《公司2011年度内部控制自我评价报告》内容,并与管理层和相关管理部门交流,查阅公司管理制度,监事会认为:公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行,公司内部审计部门及人员配备到位,保证公司内部控制的执行及监督作用。2011年公司未发现违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。董事会出具的《2011年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  五、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2011年度财务决算议案》。

  该《议案》需提交公司2011年度股东大会审议。

  六、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2012年度财务预算方案议案》。

  该《议案》需提交公司2011年度股东大会审议。

  七、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2011年度利润分配方案预案》。

  该《预案》需提交公司2011年度股东大会审议。

  八、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于预计2012年度日常关联交易的议案》。

  监事会对公司2012年度预计发生的关联交易行为进行了核查,认为:公司与关联方的关联交易,价格公平、合理,属于与日常经营相关的持续性往来,符合公司实际生产经营需要,不存在任何内部交易,不存在损害公司和所有股东利益的行为。

  该《议案》需提交公司2011度股东大会审议。

  九、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任2012年度审计机构的议案》。

  该《议案》需提交公司2011度股东大会审议。

  特此公告

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会

  二〇一二年三月二十九日

  证券代号:002096 证券简称: 南岭民爆 公告编号: 2012-014

  董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9 号——募集资金年度使用情况的专项报告》的规定,现将公司2011年度募集资金存放与使用情况报告予以公告。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监发行字(2006)140号文核准,公司于2006年12月11日向社会公众公开发行人民币股票(A股)1,500万股,股票面值为人民币1.00元,本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行,股票发行价格为每股人民币9.38元,应募集资金为人民币14,070.00万元,扣除发行费用1,266.46万元后,实际募集资金净额12,803.54万元。募集资金已于2006年12月15日全部到位,并经湖南开元有限责任会计师事务所(2006)内验字第038号验资报告验证确认。

  (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

  募集资金到位后,截止2011 年12 月31 日,公司募集资金已累计使用14,029.96万元。具体情况为:2006年支付财富证券有限责任公司保荐费以及承销佣金745.00万元;置换公司先期自筹资金投入882万元;2007年直接投入募集资金项目6,062.54万元;2008年直接投入募集资金项目4,420.39万元(含通过募集资金专户置换的公司原利用银行贷款预付合资项目所需土地出让金1006万元), 置换公司发行费用521.46万元; 2009年直接投入募集资金项目1,184.15万元;2010年直接投入募集资金项目65.54万元;2011年直接投入募集资金项目148.88万元;尚未使用募集资金40.04万元。公司2011年12月31日募集资金专户余额为150.05万元,与尚未使用的募集资金余额的差异110.01万元,系募集资金账户银行利息收入增加110.01万元所致。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金在银行账户的存储情况:

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司募集资金管理办法》。

  根据公司募集资金管理办法规定,公司对募集资金采用专户存储制度,专款专用,并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料,以便募集资金的管理和使用以及对其他使用情况进行监督。公司董事会为本次募集资金批准开设了上海浦东发展银行长沙分行东塘支行专项帐户(帐号:66050154500000086)。

  截止2011年12 月31 日,募集资金存放专项帐户的余额为 1,500,496.57 元。

  (二)公司于2007 年1 月18日与上海浦东发展银行长沙分行、财富证券有限责任公司(保荐机构)签订了三方监管协议,三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  三、本年度募集资金的实际使用情况:

  (一)募集资金使用情况对照表 (单位:万元)

  注1、年产12000吨连续化自动化改性铵油炸药生产线本年度实现效益为该生产线按母公司产品平均利润率计算的营业利润。

  注2、年产12000吨膨化硝铵炸药生产线本年度实现效益为该生产线按母公司产品平均利润率计算的营业利润;

  注3、民用爆破器材企业技术中心建设项目只是为公司科技研发、技术发展服务,所以该项目不存在预计效益;

  注4、组建爆破工程公司项目本年度实现效益为该公司实现的利润;

  (二)募集资金项目的实施方式、地点变更情况

  报告期内募集资金项目实施方式、地点没有发生变更。

  (三)募集资金项目先期投入使用情况

  募集资金到位前先期投入882.00万元,经湖南开元有限责任会计师事务所开元所专审字(2007)第005号专项审计报告审核,保荐机构湖南财富证券有限责任公司核查确认,经公司第二届董事会五次会议审议通过募集资金882.00万元置换先期投入募投项目的自筹资金。

  对已利用银行贷款投入1006万元预付合资项目所需土地出让金,根据中国证监会湖南监管局现场检查组的要求,公司已在2008年6月底通过募集资金专户置换该款项。具体详见巨潮网和2008年7月18日《证券时报》上的《关于落实中国证监会湖南监管局〈关于要求湖南南岭民用爆破器材股份有限公司限期整改的通知〉的整改报告公告》。本《整改报告》已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。

  (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  报告期内无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (五)节余募集资金使用情况

  报告期内因公司募集资金缺口较大,不存在节余募集资金使用情况。

  (六)募集资金的其他使用情况

  报告期内公司不存在用募集资金归还与募集资金投资项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

  四、变更募集资金项目的资金使用情况

  报告期内无变更募集资金项目资金使用的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  合资建设起爆器材生产线募集资金项目的资金支付披露存在不准确的情况,具体详见巨潮网和2008年7月18日《证券时报》上的《关于落实中国证监会湖南监管局〈关于要求湖南南岭民用爆破器材股份有限公司限期整改的通知〉的整改报告公告》。本《整改报告》已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。

  特此公告。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

  二0一二年三月二十九日

  证券代码:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号:2012—016

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于

  2011年度日常关联交易金额超出预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  交易内容:2011年度预计发生的日常关联交易。

  关联人回避事宜:公司第四届董事会第十二次会议对上

  述事项进行审议表决,关联董事回避表决。

  关联交易影响:关联交易遵守“公正、公平、公开”的原则,协议条款及价格公允、合理,并履行了法定的批准程序。关联交易未损害公司及其股东合法权益,也未对公司独立性产生影响。

  一、2011年日常关联交易情况

  1、公司第四届董事会第三次会议审议通过了《预计2011年度日常关联交易的议案》。相关公告刊登于2011年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  2、根据公司最新统计数据,截至2011年12月31日,公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司(原湖南省南岭化工厂)、湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司(原湖南省南岭化工厂包装材料有限公司)日常关联交易实际发生金额如下:

  (1)购买商品、接受劳务的日常关联交易

  单位:元

  (2)销售商品、提供劳务的日常关联交易

  单位:元

  二、实际发生金额超过预计金额的原因

  (一)与湖南省南岭化工集团有限责任公司购买商品、接受劳务的日常关联交易超出预计的主要原因:

  1、原材料超出预计金额1026.14万元。主要原因:湖南省南岭化工集团有限责任公司生产的油箱、乳化剂、改性剂、膨化复合蜡等原材料均是针对公司产品特点开发的,相对于外单位相同产品更具有实用性和优质性。

  2010年,因湖南省南岭化工集团有限责任公司上述原材料生产规模未上来,公司所用的油箱等材料70%从外单位采购。2011年随着湖南省南岭化工集团有限责任公司生产的上述材料规模大幅增长,公司所用的油箱等材料基本上从湖南省南岭化工集团有限责任公司采购,2011年炸药生产量同比增加7044吨,因产量增长导致关联交易原材料增加,增加关联采购金额1026.14万元。

  2、包装物预计金额减小50.67万元。主要原因:2011年,公司大包产品比例增加,导致包装材料金额减少。

  3、综合服务超出预计金额169.8万元。主要原因:一是冷水滩转运站发出重点工程产品增加了装卸费81万元,二是双牌生产厂和双牌点机关用水、用电耗用量增加预计金额88.8万元。

  4、与湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司日常关联交易超出预计的主要原因:一是炸药生产量增加,造成了纸箱、打包带等材料耗用量增加;二是为保证产品质量,发往省外和重点工程的用户的产品由五层箱改为七层箱,纸箱价格增加。

  (二)与湖南省南岭化工集团有限责任公司销售商品、提供劳务的日常关联交易超出预计的主要原因:手套、口罩等产品耗用量增加所致。

  三、关联方介绍和关联关系:

  (1) 湖南省南岭化工集团有限责任公司

  注册资本:38,000万元

  法定代表人:唐志

  注册地址:双牌县泷泊镇双北路6号

  企业类型:国有独资企业

  经营范围:高氯酸钾、精细化工产品、斯笨-80、包装材料、

  塑料制品。

  关联关系:本公司的控股股东,符合《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。

  (2) 湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司

  注册资本:609万元人民币

  法定代表人:屈建宏

  注册地址:双牌县泷泊镇双北路6号

  企业类型:法人独资企业

  经营范围:纸箱、细木粉、塑料袋、打包带、纸桶、色浆、防潮剂制造、销售;汽车货运;

  关联关系:本公司的控股股东直接控制的法人,符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。

  湖南省南岭化工集团有限责任公司和湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司生产经营正常,财务状况较好,具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

  四、超出预计发生的关联交易金额的定价依据

  根据公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司(原湖南省南岭化工厂)签订的供应协议以及与湖南省南岭化工集团包装材料有限公司签订的包装物供应协议有关规定,包装物和原材料供应价格以同类材料的市场价格为定价依据。超出预计发生的关联交易均依据原约定的定价政策、结算方式等条款进行,协议约定的交易条件公允合理,符合本公司及股东的整体利益。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  (1)由于本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司的历史渊源,本公司与该公司及其控股的湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司具有对双方配套生产经营有利的良好合作关系,湖南省南岭化工集团有限责任公司和湖南省南岭化工集团包装材料有限公司能充分保证本公司生产经营适用合格的辅助材料的供应。双方相距近,信息传递快捷,出现问题可以及时解决处理。

  (2)由于改制前湖南省南岭化工集团有限责任公司三点都远离城区,分别配置了较为完备的供水、供电系统,为提高资产的利用效率、避免重复建设,改制时遵循谁用量大供水供电资产划给谁的原则,对三点的供水供电资产进行合理的划分:湖南省南岭化工集团有限责任公司双牌点供应本公司水电,祁东、汨罗两地则由本公司供应水电给湖南省南岭化工集团有限责任公司相应的分部。

  (3)公司严格按照2010年3月1日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《综合服务协议》、《供应协议》和《包装物供应协议》执行,关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则,协议条款及价格公允合理,有利于公司业务正常开展,不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、超出预计发生的关联交易的审议程序

  2012 年 3 月27日,公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于公司2011年度日常关联交易金额超出预计的议案》 ,会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决。

  七、独立董事对 2011年超出预计发生的关联交易的意见

  本公司独立董事张克东先生、鲍卉芳女士、刘宛晨先生认为:公司2011年日常关联交易超出预计金额,经认真核查,所涉关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更,交易公允,不存在损害公司及股东利益的情形;关联交易金额超出预计的议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议、关联董事回避后表决通过,董事会表决程序合法、合规。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第十二次会议决议;

  2、独立董事发表的独立意见。

  特此公告。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  二〇一二年三月二十九日

  证券代号:002096 证券简称: 南岭民爆 公告编号: 2012-017

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  本公司于2012年3月26日与新疆雪峰科技(集团)股份有限公司(以下简称:雪峰科技)在新疆乌鲁木齐市签署了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司增资协议》,以现金增资方式向雪峰科技增资1,000万股,需支付人民币6,500万元。增资完成后,本公司持有雪峰科技4.049%的股份。

  2、董事会审议投资议案的表决情况

  本公司2012年3月27日召开第四届董事会第十二次会议,以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司增资新疆雪峰科技(集团)股份有限公司的议案》。

  本次交易已经雪峰科技股东大会批准,并经本公司董事会审议通过,在雪峰科技评估结果经有权国有资产监督管理部门备案或核准,本次增资导致雪峰科技国有股东股权比例变动取得有权国有资产监督管理部门的备案或核准,未参与本次增资的股东放弃对本次增资的优先认缴权等先决条件全部成就后生效。

  3、此次本公司增资雪峰科技行为,不构成关联交易。

  二、投资标的企业基本情况

  雪峰科技前身为新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司,始建于1958年,2007年经过资产重组改制为新疆自治区人民政府国有资产监督管理委员会控股51%的有限责任公司。以2011年11月30日为股份制改造基准日,改制为新疆雪峰科技(集团)股份有限公司,新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会、紫腾投资有限公司、新疆高联众合股权投资合伙企业(有限合伙)、新疆新投产业投资有限公司、新疆中小企业创业投资股有限公司等5家单位对新疆雪峰科技(集团)股份有限公司进行了增资,增资后注册资本23,700.00万元,增资价格为每元注册资本6.5元。增资后,新疆自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有雪峰科技45.814%的股权,为其实际控制人。

  雪峰科技系新疆自治区高新技术企业,是目前新疆自治区产品最全、规模最大的民爆器材生产企业,现注册资本为人民币23700万元,法定代表人为李长青,主营民用爆破器材生产、销售;地爆器材回收利用,以及化工生产设备制造,仪器仪表、五金交电、机电产品销售,停车场,房屋租赁,装卸,劳务管理,货物与技术的进出口等业务,许可生产能力为:炸药76000吨/年、雷管5200万发/年、导爆索800万米/年、塑料导爆管5000万米/年。

  雪峰科技现有拥有1家分公司、14家控股公司、6家参股公司,主要生产经营膨化硝铵炸药、乳化炸药、电雷管、导爆管雷管和导爆索产品,以及现场混装车业务。工业炸药销售占新疆市场份额的70%以上,工业雷管和导爆索占新疆市场份额的95%以上,具有工信部批准的民爆产品出口权和新疆自治区政府批准的一般贸易进出口权, 部分产品已出口中亚地区及周边国家。“雪峰”、“三岭”牌雷管、炸药产品均为新疆自治区名牌产品。

  1、2011年经营情况

  根据大华会计师事务所有限公司对雪峰科技出具的《审计报告》(大华审字[2012]1817号),雪峰科技2011年实现营业收入81,221.75万元,净利润15,118.09万元。

  2、增资前后股权结构情况

  (1)增资前股权结构

  (2)增资后股权结构

  3、最近一年又一期主要财务指标 单位:万元

  四、对外投资合同的主要内容

  本公司与雪峰科技签署了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司增资协议》。其协议的主要内容为:

  1、增资方案

  雪峰科技现注册资本为23700万元,本次公司以现金方式向雪峰科技增资1000万股。增资完成后,雪峰科技注册资本由23700万元变更至24700万元。公司持有雪峰科技4.049%的股权。

  2、增资对价

  本次雪峰科技增资的评估基准日为2011年12月31日。根据中威正信(北京)资产评估有限公司对雪峰科技出具的《评估报告》,截至评估基准日,雪峰科技净资产评估值为人民币76,014.37万元。

  参照上述评估结果并考虑雪峰科技的经营状况及拟在国内上市的计划,参考雪峰科技股份制改造时的增资价格及新疆自治区国资委新国资改革[2011]439号文件批复意见,公司同意以每股6.50元的价格向雪峰科技增资1,000万股,公司就本次增资需支付人民币6,500万元。

  3、《增资协议》生效条件

  《增资协议》自本公司与雪峰科技签署、盖章之日起成立,并在雪峰科技评估结果经有权国有资产监督管理部门备案或核准;本次增资导致雪峰科技国有股东股权比例变动取得有权国有资产监督管理部门的备案或核准;本次增资获得本公司内部决策程序的有效批准;本次增资获得雪峰科技股东大会的有效批准,未参与本次增资的股东放弃对本次增资的优先认缴权等先决条件全部成就后生效。

  4、陈述与保证

  4.1 就本次增资,雪峰科技作出如下陈述和保证:

  (1) 雪峰科技是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司,有权从事经营范围内的业务,且其经营活动不违反相关法律法规规定;

  (2) 除本协议第二条规定的相关程序外,雪峰科技已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权;雪峰科技签署本协议不会导致其违反有关法律法规、雪峰科技的章程及其他内部规定;

  (3)雪峰科技承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

  4.2 就本次增资,本公司作出如下陈述和保证:

  (1) 本公司是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司,有权从事经营范围内的业务,且其经营活动不违反相关法律法规规定;

  (2) 除本协议第二条规定的相关程序外,本公司已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权;本公司签署本协议不会导致其违反有关法律法规、公司章程;

  (3) 本公司承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

  5、违约责任

  《增资协议》项下任何一方因违反该协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使该协议不能完全履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

  五、对外投资的目的、存在的风险及对本公司的影响

  新疆雪峰科技(集团)股份有限公司(以下简称:雪峰科技)是新疆自治区民爆行业规模最大、品种最全的生产企业,与其进行战略合作是中东部民爆企业进入新疆的有效途径。随着西部开发的步伐不断加快,中央新疆工作座谈会召开及全国对口援疆工作的进一步实施,新疆的石油工业、煤炭工业、矿山开发及基础设施的建设进入了快速发展阶段,对民爆产品的需求量将会大幅度增长。本公司根据国家产业政策及战略发展需要,通过增资方式与雪峰科技进行战略合作,强强联合,必将获得较好的投资回报。同时,雪峰科技正在做IPO,一旦成功上市,本公司不仅能够获得更大的投资收益,而且以此为契机,通过与雪峰科技深入全面开展合作,公司将快速进入新疆等西部省份市场,不断拓展发展空间,促进企业快速发展壮大。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十二次会议决议。

  2、新疆雪峰科技(集团)股份有限公司增资协议

  3、公司对新疆雪峰科技(集团)股份有限公司拟增资扩股项目资产评估书(中威正信评报字(2012)第1015)

  4、新疆雪峰科技(集团)股份有限公司审计报告(大华审字[2012]1817号)

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

  二〇一二年三月二十九日

  股票简称

  南岭民爆

  股票代码

  002096

  上市交易所

  深圳证券交易所

  2011年

  2010年

  本年比上年增减(%)

  2009年

  营业总收入(元)

  652,901,420.27

  626,723,131.25

  4.18%

  555,977,546.12

  营业利润(元)

  119,464,138.28

  160,764,452.34

  -25.69%

  161,346,367.09

  利润总额(元)

  122,779,795.67

  169,176,851.53

  -27.43%

  153,500,117.71

  归属于上市公司股东的净利润(元)

  94,511,247.19

  117,970,749.22

  -19.89%

  107,919,890.69

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)

  89,286,154.30

  95,194,527.78

  -6.21%

  115,804,075.79

  经营活动产生的现金流量净额(元)

  52,520,197.26

  157,066,137.89

  -66.56%

  184,059,057.50

  2011年末

  2010年末

  本年末比上年末增减(%)

  2009年末

  资产总额(元)

  807,724,641.15

  706,504,019.11

  14.33%

  631,909,653.18

  负债总额(元)

  237,184,162.79

  205,908,571.90

  15.19%

  208,391,488.69

  归属于上市公司股东的所有者权益(元)

  545,872,804.97

  477,062,664.09

  14.42%

  398,546,945.72

  总股本(股)

  132,200,100.00

  132,200,100.00

  0.00%

  132,200,100.00

  董事会秘书

  证券事务代表

  姓名

  孟建新

  肖文

  联系地址

  湖南省长沙市岳麓区麓谷大道662号

  湖南省长沙市岳麓区麓谷大道662号

  电话

  0731-85636968

  0731-85636978

  传真

  0731-85636978

  0731-85636978

  电子信箱

  mjx9232@163.com

  xw7303@126.com

  2011年

  2010年

  本年比上年增减(%)

  2009年

  基本每股收益(元/股)

  0.71

  0.89

  -20.22%

  0.82

  稀释每股收益(元/股)

  0.71

  0.89

  -20.22%

  0.82

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

  0.68

  0.72

  -5.56%

  0.88

  加权平均净资产收益率(%)

  18.37%

  27.37%

  -9.00%

  30.83%

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)

  17.36%

  22.08%

  -4.72%

  33.08%

  每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)

  0.40

  1.19

  -66.39%

  1.39

  2011年末

  2010年末

  本年末比上年末增减(%)

  2009年末

  归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)

  4.13

  3.61

  14.40%

  3.01

  资产负债率(%)

  29.36%

  29.14%

  0.22%

  32.98%

  主营业务分行业情况

  分行业

  营业收入

  营业成本

  毛利率(%)

  营业收入比上年增减(%)

  营业成本比上年增减(%)

  毛利率比上年增减(%)

  民爆器材产品

  64,026.95

  39,918.42

  37.65%

  7.76%

  21.40%

  -7.00%

  工程爆破

  196.70

  94.04

  52.19%

  19.99%

  -38.82%

  45.95%

  运输配送

  703.25

  344.92

  50.95%

  -9.78%

  4.02%

  -6.51%

  合计

  64,926.90

  40,357.37

  37.84%

  7.57%

  20.95%

  -6.87%

  主营业务分产品情况

  分产品

  营业收入

  营业成本

  毛利率(%)

  营业收入比上年增减(%)

  营业成本比上年增减(%)

  毛利率比上年增减(%)

  工业炸药

  61,267.94

  38,066.95

  37.87%

  10.91%

  27.59%

  -8.12%

  工业导爆索

  160.58

  120.71

  24.83%

  -17.99%

  -26.57%

  8.78%

  工业雷管

  2,598.43

  1,730.76

  33.39%

  -34.68%

  -39.95%

  5.84%

  工程爆破

  196.70

  94.04

  52.19%

  19.99%

  -38.82%

  45.95%

  运输配送

  703.25

  344.92

  50.95%

  -9.78%

  4.02%

  -6.51%

  合计

  64,926.90

  40,357.37

  37.84%

  7.57%

  20.95%

  -6.87%

  2011年末股东总数

  4,999

  本年度报告公布日前一个月末股东总数

  6,247

  前10名股东持股情况

  股东名称

  股东性质

  持股比例(%)

  持股总数

  持有有限售条件股份数量

  质押或冻结的股份数量

  湖南省南岭化工集团有限责任公司

  国有法人

  67.97%

  89,850,100

  0

  36,708,096

  中国银行-嘉实稳健开放式证券投资基金

  境内非国有法人

  3.13%

  4,143,714

  0

  0

  中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金

  境内非国有法人

  1.85%

  2,445,434

  0

  0

  中诚信托有限责任公司

  国有法人

  1.14%

  1,511,000

  0

  0

  兴业银行股份有限公司-光大保德信红利股票型证券投资基金

  境内非国有法人

  0.98%

  1,299,799

  0

  0

  中国银行-嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金

  境内非国有法人

  0.92%

  1,214,464

  0

  0

  丰和价值证券投资基金

  境内非国有法人

  0.91%

  1,198,460

  0

  0

  中国对外经济贸易信托有限公司-尊享权益积极策略3号

  境内非国有法人

  0.83%

  1,103,858

  0

  0

  中国工商银行-申万菱信消费增长股票型证券投资基金

  境内非国有法人

  0.81%

  1,071,558

  0

  0

  交通银行-中海优质成长证券投资基金

  境内非国有法人

  0.78%

  1,025,614

  0

  0

  前10名无限售条件股东持股情况

  股东名称

  持有无限售条件股份数量

  股份种类

  湖南省南岭化工集团有限责任公司

  89,850,100

  人民币普通股

  中国银行-嘉实稳健开放式证券投资基金

  4,143,714

  人民币普通股

  中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金

  2,445,434

  人民币普通股

  中诚信托有限责任公司

  1,511,000

  人民币普通股

  兴业银行股份有限公司-光大保德信红利股票型证券投资基金

  1,299,799

  人民币普通股

  中国银行-嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金

  1,214,464

  人民币普通股

  丰和价值证券投资基金

  1,198,460

  人民币普通股

  中国对外经济贸易信托有限公司-尊享权益积极策略3号

  1,103,858

  人民币普通股

  中国工商银行-申万菱信消费增长股票型证券投资基金

  1,071,558

  人民币普通股

  交通银行-中海优质成长证券投资基金

  1,025,614

  人民币普通股

  上述股东关联关系或一致行动的说明

  公司控股股东湖南省南岭化工集团有限责任公司与前10名股东及前10名无限售条件股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人;未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系,未知以上无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

  非经常性损益项目

  2011年金额

  附注(如适用)

  2010年金额

  2009年金额

  非流动资产处置损益

  547,536.52

  -233,469.24

  -7,097,843.04

  计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

  748,568.96

  13,020,000.00

  398,611.00

  单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

  1,250,000.00

  0.00

  0.00

  除上述各项之外的其他营业外收入和支出

  2,019,551.91

  -4,374,131.57

  -551,853.40

  其他符合非经常性损益定义的损益项目

  1,922,834.04

  21,477,007.00

  -3,500,000.00

  所得税影响额

  -1,012,214.64

  -8,543,851.55

  1,674,808.01

  少数股东权益影响额

  -251,183.90

  1,430,666.80

  1,192,092.33

  合计

  5,225,092.89

  -

  22,776,221.44

  -7,884,185.10

  修改前

  修改后

  第六条 公司注册资本为人民币13220.01万元。

  第六条 公司注册资本为人民币26440.02万元

  第十九条 公司股份总数为13220.01万股,全部为人民币普通股,没有发行其他种类股票

  第十九条 公司股份总数为 26440.02万股,全部为人民币普通股,没有发行其他种类股票

  募集资金总额

  14,070.00

  本年度投入募集资金总额

  148.88

  报告期内变更用途的募集资金总额

  0.00

  累计变更用途的募集资金总额

  0.00

  已累计投入募集资金总额

  14,029.96(含发行费用1266.46万元)

  累计变更用途的募集资金总额比例

  0.00%

  承诺投资项目和超募资金投向

  是否已变更项目(含部分变更)

  募集资金承诺投资总额

  调整后投资总额(1)

  本年度投入金额

  截至期末累计投入金额(2)

  截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)

  项目达到预定可使用状态日期

  本年度实现的效益

  是否达到预计效益

  项目可行性是否发生重大变化

  承诺投资项目

  合资建设起爆器材生产线项目

  否

  5,390.00

  5,390.00

  0.00

  2,631.24

  48.82%

  2012年10月31日

  0.00

  否

  否

  年产12000吨连续化自动化改性铵油炸药生产线建设项目

  否

  4,953.00

  4,953.00

  0.00

  3,517.23

  71.01%

  2007年12月31日

  1,075.05

  是

  否

  年产12000吨膨化硝铵炸药生产线建设项目

  否

  4,739.00

  4,739.00

  0.00

  3,944.30

  83.23%

  2008年11月30日

  1,148.06

  是

  否

  组建爆破工程公司项目

  是

  3,700.00

  1,460.02

  0.00

  1,460.02

  100.00%

  2007年05月31日

  -18.79

  否

  否

  民用爆破器材企业技术中心建设项目

  否

  2,200.00

  2,200.00

  148.88

  1,210.71

  55.03%

  2013年12月31日

  0.00

  否

  否

  承诺投资项目小计

  -

  20,982.00

  18,742.02

  148.88

  12,763.50

  -

  -

  2,204.32

  -

  -

  超募资金投向

  归还银行贷款(如有)

  -

  -

  -

  -

  -

  补充流动资金(如有)

  -

  -

  -

  -

  -

  超募资金投向小计

  -

  0.00

  0.00

  0.00

  0.00

  -

  -

  0.00

  -

  -

  合计

  -

  20,982.00

  18,742.02

  148.88

  12,763.50

  -

  -

  2,204.32

  -

  -

  未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)

  二、组建爆破工程公司项目未达到预计收益的原因:湖南南岭民爆工程有限公司2011年办理因“株洲桥事件”被吊销的安全生产许可证花了较长时间,加之工程爆破服务市场竞争激烈,业务开展受到了较大影响。目前,该公司爆破服务业务正在逐步拓展之中。

  三、民用爆破器材企业技术中心建设项目未达进度的原因:公司在2011年9月筹划与神斧民爆进行整合重组。为统一优化配置资源,拟考虑对技术中心及南岭科技园建设进行重新规划,暂缓了该项目的建设。

  项目可行性发生重大变化的情况说明

  无

  超募资金的金额、用途及使用进展情况

  不适用

  募集资金投资项目实施地点变更情况

  不适用

  募集资金投资项目实施方式调整情况

  不适用

  募集资金投资项目先期投入及置换情况

  适用

  对已利用银行贷款投入1006 万元预付合资项目所需土地出让金,根据中国证监会湖南监管局现场检查组的要求,公司已在 2008 年 6 月底通过募集资金专户置换该款项。具体详见巨潮网和2008年7月 18 日《证券时报》上的《关于落实中国证监会湖南监管局 〈关于要求湖南南岭民用爆破器材股份有限公司限期整改的通知〉 的整改报告公告》。本《整改报告》已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。

  用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  不适用

  项目实施出现募集资金结余的金额及原因

  不适用

  尚未使用的募集资金用途及去向

  继续投入公司募集资金项目建设。

  募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

  无

  开户银行

  帐别

  帐号

  余额

  上海浦东发展银行长沙分行东塘支行

  募集资金专户

  6050154500000086

  1,500,496.57

  序号

  关联交易

  事项

  年初预计金额

  实际发生金额

  超出预计金额

  关联方

  1

  原材料

  5,461,268.84

  15,722,675.51

  10,261,406.67

  湖南省南岭化工集团有限责任公司

  2

  包装物

  6,698,766.00

  6,192,047.85

  -506,718.15

  湖南省南岭化工集团有限责任公司

  3

  综合服务

  4,207,564.94

  5,905,882.02

  1,698,317.08

  湖南省南岭化工集团有限责任公司

  4

  包装物

  8,072,206.60

  9,305,251.95

  1,233,045.35

  湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司

  序号

  关联交易事项

  年初预计金额

  实际发生金额

  超出预计金额

  关联方

  水电

  84,221.00

  86,243.89

  2,022.89

  湖南省南岭化工集团有限责任公司

  序号

  审议事项

  同意

  反对

  弃权

  1

  《公司2011年度董事会工作报告》

  2

  《公司2011年度监事会工作报告》

  3

  《公司2011年度财务决算议案》

  4

  《公司2012年度财务预算方案议案》

  5

  《公司2011年度利润分配方案预案》

  6

  《关于聘任2012年度审计机构的预案》

  7

  《公司2011年年度报告及年报摘要》

  8

  《关于2011年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》

  9

  《2012年度公司董事、监事薪酬试行办法》

  10

  《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  11

  《 《预计2012年度日常关联交易的议案》

  12

  《 《关于增补李建华先生为公司第四届董事会董事候选人的提案》

  13

  《 《关于修改<公司章程>的议案》

  序号

  股东名称

  出资额(万元)

  出资比例

  1

  新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会

  10858.00

  45.814%

  2

  安徽江南化工股份有限公司

  3200.00

  13.502%

  3

  高能控股有限公司

  1120.00

  4.726%

  4

  宁波联桥投资有限公司

  1000.00

  4.219%

  5

  北京广银创业投资中心(有限合伙)

  1000.00

  4.219%

  6

  紫腾投资有限公司

  955.00

  4.03%

  7

  宣杨勇

  700.00

  2.954%

  8

  浙江中义集团有限公司

  500.00

  2.11%

  9

  上海和盛天成投资有限公司

  473.00

  1.996%

  10

  杨辉

  350.00

  1.477%

  11

  李长青

  200.00

  0.844%

  12

  康健

  200.00

  0.844%

  13

  云南燃二化工有限公司

  165.00

  0.696%

  14

  周春林

  100.00

  0.422%

  15

  张卫

  100.00

  0.422%

  16

  张成君

  100.00

  0.422%

  17

  李保社

  100.00

  0.422%

  18

  陈明邡

  100.00

  0.422%

  19

  阿克木艾麦提

  100.00

  0.422%

  20

  新疆高联众合股权投资合伙企业(有限合伙)

  1100.00

  4.641%

  21

  新疆新投产业投资有限公司

  979.00

  4.131%

  22

  新疆中小企业创业投资股份有限公司

  300.00

  1.266%

  合 计

  23,700.00

  100.00%

  序号

  股东名称

  出资额(万元)

  出资比例

  1

  新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会

  10858.00

  43.960%

  2

  安徽江南化工股份有限公司

  3200.00

  12.956%

  3

  高能控股有限公司

  1120.00

  4.534%

  4

  宁波联桥投资有限公司

  1000.00

  4.049%

  5

  北京广银创业投资中心(有限合伙)

  1000.00

  4.049%

  6

  紫腾投资有限公司

  955.00

  3.866%

  7

  宣杨勇

  700.00

  2.834%

  8

  浙江中义集团有限公司

  500.00

  2.024%

  9

  上海和盛天成投资有限公司

  473.00

  1.915%

  10

  杨辉

  350.00

  1.417%

  11

  李长青

  200.00

  0.810%

  12

  康健

  200.00

  0.810%

  13

  云南燃二化工有限公司

  165.00

  0.668%

  14

  周春林

  100.00

  0.405%

  15

  张卫

  100.00

  0.405%

  16

  张成君

  100.00

  0.405%

  17

  李保社

  100.00

  0.405%

  18

  陈明邡

  100.00

  0.405%

  19

  阿克木艾麦提

  100.00

  0.405%

  20

  新疆高联众合股权投资合伙企业(有限合伙)

  1100.00

  4.453%

  21

  新疆新投产业投资有限公司

  979.00

  3.964%

  22

  新疆中小企业创业投资股份有限公司

  300.00

  1.215%

  23

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  1000.00

  4.049%

  合 计

  24,700.00

  100.00%

  (1)2011年主要财务指标(已经审计的合并财务报表数据)

  资产总额

  负债总额

  净资产

  营业收入

  净利润

  108900.43

  34927.67

  73972.76

  81221.76

  15118.09

  (2)2012年1-2月份主要财务指标(未经审计的合并财务报表数据)

  资产总额

  负债总额

  净资产

  营业收入

  净利润

  107805.14

  34043.37

  73761.77

  4706.81

  -423.61