四川长虹电器股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告

2012年10月19日02:07 | 我来说两句(人参与) | 保存到博客
  证券代码:600839 证券简称:四川长虹 编号:临2012-032号

  债券代码:126019 债券简称:09长虹债

  四川长虹电器股份有限公司

  第八届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川长虹电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第二十七次会议通知于2012年10月16日以电子邮件方式送达全体董事,会议于2012年10月17日以通讯方式召开。应出席董事11名,实际出席董事11名。公司监事会主席、董事会秘书、高级管理人员列席了会议,会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由董事长赵勇先生主持,经与会董事充分讨论,审议通过了如下决议:

  一、审议通过《关于公司拟与四川长虹电子集团有限公司共同投资设立财务公司的议案》

  为加强公司内部资金管理,提高资金使用效率,拓宽融资渠道,同意公司与本公司控股股东四川长虹电子集团有限公司(以下简称“长虹集团”)共同投资设立四川长虹财务有限公司(暂定名,以工商行政管理部门最终核准名称为准。以下简称“财务公司”)。授权长虹集团代表本公司向中国银行业监督管理委员会及公司登记机关提交文件、证件和相关材料并办理筹建事宜。

  财务公司注册资本为10亿元人民币(其中500万美元),本公司与长虹集团均以现金出资,本公司认缴出资额5亿元(其中500万美元),占注册资本的50%;长虹集团认缴出资额5亿元人民币,占注册资本的50%。财务公司注册地:四川省绵阳市。财务公司经营范围:吸收成员单位3个月以上定期存款;发行财务公司债券;同业拆借;对成员单位办理贷款及融资租赁;办理集团成员单位产品的消费信贷,买方信贷及融资租赁;办理成员单位商业汇票的承兑及贴现;办理成员单位的委托贷款及委托投资;有价证券,金融机构股权及成员单位股权投资;承销成员单位的企业债券;对成员单位办理财务顾问,信用鉴证及其他咨询代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间人民币内部转账结算业务;境外外汇借款;经中国人民银行批准的其他业务(最终开展的业务范围,以中国银行业监督管理委员会批准并在工商管理机关登记的业务范围为准)。

  本次投资设立财务公司尚需获得中国银行业监督管理委员会等部门批准。

  此项议案为关联交易,关联董事赵勇先生、刘体斌先生、巫英坚先生执行了回避表决。

  本公司6名独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅,同意本次关联交易提交董事会审议,并对本次关联交易发表独立意见:本次设立长虹财务公司有利于提高公司资金使用效率和拓宽融资渠道,有利于公司的长远发展。关联董事在董事会会议上执行了回避表决,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,且本次关联交易由交易双方在公平协商的基础上订立,不存在损害公司及全体股东合法权益的行为,体现了公平、公正、公开的原则,同意该项议案。

  表决结果:同意8票,回避3票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《关于投资国开发展基金项目的议案》

  根据公司的经营发展及财务管理需要,为进一步提升公司资金运营效率,增加投资收益,同意公司向国开金融有限责任公司发起成立的国开发展基金公司(以下简称“基金公司”)投资2亿元人民币。基金公司总规模120亿元人民币,目前正在筹建中,其中本公司认缴出资额2亿元人民币,占总规模1.67%,其余资金将由发起人国开金融有限责任公司负责寻找出资人筹集到位。基金公司注册地:北京。基金公司投资范围:投资于城镇开发、母基金、Pre-IPO、夹层投资、并购等投资领域。

  授权公司经营班子办理本次投资国开发展基金相关事宜。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  四川长虹电器股份有限公司董事会

  二〇一二年十月十九日

  证券代码:600839 证券简称:四川长虹 编号:临2012-033号

  债券代码:126019 债券简称:09长虹债

  四川长虹电器股份有限公司关于

  拟与关联方共同出资设立财务公司

  的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  交易内容:四川长虹电器股份有限公司(以下简称“本公司”)拟出资5亿元人民币(其中500万美元)合资设立四川长虹财务有限公司(暂定名,以下简称“长虹财务公司”),占长虹财务公司注册资本的50%。

  关联董事回避:本次关联交易经本公司第八届董事会第二十七次会议审议通过,关联董事回避表决。

  交易对本公司的影响:通过设立长虹财务公司,有助于加强本公司的资金集中管理,提高资金使用效率,通过专业化的财务管理服务,将进一步提升本公司的结算、资金管理与投融资管理水平,并拓宽企业的融资渠道。

  长虹财务公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会等部门批准。

  一、关联交易概况

  本公司拟与四川长虹电子集团有限公司(以下简称“长虹集团”)共同出资设立长虹财务公司。拟设立的长虹财务公司注册资本为10亿元人民币(其中500万美元),其中长虹集团出资5亿元人民币,占长虹财务公司注册资本的50%;本公司出资5亿元人民币(其中500万美元),占长虹财务公司注册资本的50%。

  长虹集团持有本公司23.19%的股份,为本公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,此次拟共同出资行为构成本公司的关联交易。

  2012年10月17日,本公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司拟与四川长虹电子集团有限公司共同投资设立财务公司的议案》,本公司独立董事对该议案进行了审核并发表了独立意见,关联董事进行了回避表决。本次关联交易无需提交本公司股东大会批准。

  本次投资设立长虹财务公司尚需获得中国银行业监督管理委员会等部门批准。

  二、关联方介绍

  公司名称:四川长虹电子集团有限公司

  注册地址:四川省绵阳市高新技术产业开发区

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  注册资本:89,804万元人民币

  法定代表人:赵勇

  工商注册登记证号:510700000004075

  设立日期:1995年6月16日

  长虹集团于1995年6月由国营长虹机器厂改制设立,2000年长虹集团进行了规范注册。主营业务范围为:制造、销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件,电子信息网络产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保设备、通讯传输设备,公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务,广告设计、制作,五金交电、建筑材料、化工产品销售,仓储、货运,电子产品维修,日用电器、日用金属产品、燃气用具、电工器材制造、销售,房地产开发。2000年10月31日,绵阳市国资委出具绵国资委发[2000]26号文件《绵阳市国资委关于四川长虹电子集团有限公司国有资产授权经营的批复》,长虹集团获得国有资产的经营授权。

  截止2011年12月31日,经审计的长虹集团合并报表资产总额6,115,159.01万元,所有者权益合计1,850,543.36万元,2011年度实现营业总收入5,355,567.09万元,实现净利润49,154.37万元。

  三、关联交易标的基本情况

  公司名称:四川长虹财务有限公司(暂定名)

  拟注册地:四川省绵阳市

  注册资本:10亿元人民币(其中500万美元)

  经营范围:吸收成员单位3个月以上定期存款;发行财务公司债券;同业拆借;对成员单位办理贷款及融资租赁;办理集团成员单位产品的消费信贷,买方信贷及融资租赁;办理成员单位商业汇票的承兑及贴现;办理成员单位的委托贷款及委托投资;有价证券,金融机构股权及成员单位股权投资;承销成员单位的企业债券;对成员单位办理财务顾问,信用鉴证及其他咨询代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间人民币内部转帐结算业务;境外外汇借款;经中国人民银行批准的其他业务。

  长虹财务公司最终开展的业务范围,以中国银行业监督管理委员会批准并在工商管理机关登记的业务范围为准。

  四、交易协议情况

  投资双方尚未签署共同出资设立长虹财务公司的相关协议。

  五、本次关联交易的目的、对公司的影响以及存在的风险

  通过设立长虹财务公司,有助于加强本公司的资金集中管理,提高资金使用效率,通过专业化的财务管理服务,将进一步提升本公司的结算、资金管理与投融资管理水平。借助长虹财务公司的战略价值、平台价值和牌照价值,拓宽企业的融资渠道,因此设立长虹财务公司是本公司自身发展的内在需求。

  长虹财务公司设立后或将面临的风险因素主要包括信用风险、市场风险、操作风险和流动性风险等。为有效防范各种风险的发生,长虹财务公司将建立一整套完善的风险管理流程来识别和控制上述各类风险。

  六、审议程序

  2012年10月17日,本公司第八届董事会第二十七次会议审议了《关于公司拟与四川长虹电子集团有限公司共同投资设立财务公司的议案》,该交易属于关联交易,关联董事赵勇先生、刘体斌先生、巫英坚先生对本项议案执行了回避表决,非关联董事对本项议案进行了表决,通过此项议案。本次关联交易无需提交本公司股东大会批准。

  本公司6名独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅,同意本次关联交易提交董事会审议,并对本次关联交易发表独立意见:本次设立长虹财务公司有利于提高公司资金使用效率和拓宽融资渠道,有利于公司的长远发展。关联董事在董事会会议上执行了回避表决,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,且本次关联交易由交易双方在公平协商的基础上订立,不存在损害公司及全体股东合法权益的行为,体现了公平、公正、公开的原则,同意该项议案。

  七、备查文件

  1、四川长虹电器股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议;

  2、经独立董事签字确认的关于关联交易的事前认可意见;

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  四川长虹电器股份有限公司董事会

  二○一二年十月十九日来源上海证券报)