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大连热电股份有限公司关于大连证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

2013年11月12日02:01 | 我来说两句(人参与) | 保存到博客
  证券简称:大连热电 证券代码:600719 编号:临2013-041

  大连热电股份有限公司关于大连证监局

  对公司采取责令改正措施决定的整改报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会大连监管局(以下简称“大连证监局”)《关于对大连热电股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2013]4 号,以下简称“决定”),公司董事会组织全体董事、监事、高级管理人员和相关部门人员结合有关法律法规及政策性规定,逐条对照检查存在的问题,认真分析原因,具备整改条件的立即整改,尚无法立即整改的制订整改计划及具体措施,明确责任人和预计完成时间,形成了《大连热电股份有限公司关于大连证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。该整改报告已经2013年11月8日召开的公司董事会会议审议通过,公司监事会出具了相关意见。现将整改情况报告如下:

  一、独立性方面存在的问题

  1.你公司人员任免实际由集团决定。热电集团党委会会议记录及公示栏显示,你公司本部及直属北海热电厂和东海热电厂等副处级及以上职务人员任免均由集团决定,其后你公司仅在形式上发文任免,不符合《上市公司治理准则》第二十二条、第二十三条规定。

  整改措施: 1.公司董事、监事以及高级管理人员的提名、聘任将严格执行《公司法》、《公司章程》以及各议事规则等相关规定,确保公司人员的独立性。2.热电集团2013年9月2日印发了《关于明确控股公司中层干部管理的通知》,通知规定“金州热电有限公司、大连北方热电股份有限公司、海兴热电工程有限公司所属的中层干部(班子成员除外)的任用和管理,由所在单位党委(总支)负责,任免意见需报请集团公司党委批复,党委工作部备案。大连热电股份有限公司中层及以上干部的任用和管理,由其自行按上市公司有关法规规则执行”。接到责令整改决定后,热电集团表示将严格遵守整改要求和通知规定。

  整改责任人:董事长。

  预计整改完成时间:长期规范。

  2.你公司人员薪酬及考核实际由集团决定。热电集团党政联席会议记录及相关文件显示,你公司工作人员薪酬调整、目标管理指标考核、困难职工补助等均由集团决定,不符合《上市公司治理准则》第二十二条规定。

  整改措施: 已与热电集团沟通,公司今后工作人员的薪酬与考核将不再由集团决定。公司董事会、监事会、管理层将严格按照《公司法》、《公司章程》及相关规定履行义务,将公司工作人员的薪酬调整、绩效考核和管理层的绩效评价一并纳入由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责,由其制定相关方案并履行必要的内部决策程序后组织实施。

  整改责任人:董事长。

  预计整改完成时间:长期规范。

  3.你公司生产经营实际由集团控制。相关文件显示,热电集团每年度要求所属各部门单位(含你公司及所属电厂)编制年度经营计划,并经集团研究批准后下发年度生产经营计划通知,在实际执行过程中,集团按季度向你公司下发任务计划书,不符合《上市公司治理准则》第二十二条、第二十六条规定。

  情况说明:1.公司经营性资产主要包括北海热电厂、东海热电厂,其产品热、电具有特殊的商品属性——产供销几乎同时完成,即无法储存;同时,热电联产企业的生产特性是“以热定电”。因此客观造成公司需要采取“订单化生产”的方式。2.十一五规划期以来,上级对热电集团拥有的三个市内热电厂(香海及北海、东海热电厂),下达的是一个捆绑式的节能减排指标,为了实现指标任务,热电集团采取了统一下达生产经营计划的管控模式。

  整改措施:1.公司计划部门已注意并加强前瞻性工作,重点强化热负荷需求的预测与分析,科学制订各期计划,合理地安排生产方式。双方将强化沟通和数据交换,共同完成节能减排任务。2.2013年以来,公司已经按照内控规范要求开始独立编制计划并组织实施。2014年度计划期的筹划工作业已展开,热电集团已同意向公司提供热用户基本资料及参数,由公司独立编制各项计划和预算,在履行内部决策程序后实施。热电集团承诺仅需提交其备案,并积极为公司经营活动的独立有序运行创造条件。

  整改责任人:董事长、计划发展部部长。

  预计整改完成时间:已完成整改。

  4.你公司公章、收发文、重要合同签署均由集团控制。你公司与集团公章、收发文均由集团同一人负责保管;你公司对外签订合同,需经集团有关部门会签并报集团主管副总经理、总经理审批后方可执行。以上事项不符合《上市公司治理准则》第二十二条、第二十六条规定。

  情况说明:1.热电集团是区域性热电联产企业集团,成员企业较多。作为地方国资监管企业,各种来文指向性相对单一,因此公司收发文工作量不大,收发文及印信管理工作由热电集团同一人负责。2. 经查,重要合同签署问题确实客观存在。

  整改措施:1.按照整改要求,公司已将公章取回并由公司总经理办公室专人负责保管,涉及公司的上下文同时交由公司总经理办公室负责办理。2.公司已与热电集团达成共识,热电集团自2013年11月1日起停止审批公司各类合同、协议,由公司按内部合同会签及审批程序自行管理。

  整改责任人:董事长、总经理办公室主任。

  预计整改完成时间:已完成整改。

  5.你公司为集团部分人员发放工资。2012年你公司为集团支付工资共计228.55万元,其中为集团综合办公室支付107.56万元,党委工作部12.10万元,工会团委7.15万元,生产技术部83.92万元,安全环保部17.82万元。以上事项不符合《上市公司治理准则》第二十二条规定。

  情况说明: 公司内部职能部门设置基本涵盖了涉及经营的主要环节。出于控制管理机构规模、减少人员及管理成本等方面的考虑,部分岗位及人员与热电集团合署办公,从而支付该部分岗位人员的工资。

  整改措施:按照《上市公司治理准则》中关于“三分开两独立”的有关规定和整改要求,该部分岗位人员已回归公司并由公司自行管理。

  整改责任人:董事长,人力资源部部长。

  预计整改完成时间:整改完毕。

  二、资金占用方面存在的问题

  1.未按合同规定支付关联交易款项形成占用。按照你公司与集团签订的《蒸汽销售合同》中销售结算方式及期限规定:销售数量确认后20日内,热电集团以支票或汇票向大连热电支付蒸汽费。2012年12月份,大连热电销售给集团蒸汽费4

  095.80万元,按合同规定,2012年12月31日,你公司应收集团的款项应为4

  095.80万元,而2012年你公司实际应收集团金额为10

  600.00万元,未按合同付款金额为6

  504.20万元,不符合《上市公司治理准则》第一章第十四条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)等规定。

  整改措施:1.2013年,公司已按照内控工作要求加大了欠款催缴力度,截至9月末除当月未结算部分外,按合同约定期限实际未结算的欠款已下降到5

  663万元。2.接到决定后,热电集团克服困难继续加大归还力度,11月5日先期归还1

  000万元

  并承诺11月30日前彻底解决欠款问题,自12与1日起严格按约定期限结算。3.对于合同约定的内部结算周期(20日内)与客户实际结算周期(30日左右)间的矛盾,双方将在协商后适当予以修订,修订前仍遵照现合同执行。4.按照整改要求,公司将加强风险控制力,严格控制逾期账款并及时回笼货款。

  整改责任人:财务负责人。

  预计整改完成时间:11月底前整改完毕,未来长期规范。

  2.煤炭采购形成非经营性占用。你公司与热电集团存在从同一煤炭供应商采购原煤的情况,截至2012年12月31日,你公司共计向6家煤炭供应商预付了5739万元的煤炭采购款,而同期热电集团欠这6家供应商货款共计3354万元,热电集团变相占用你公司资金3354万元,不符合《上市公司治理准则》第一章第十四条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)等规定。

  整改措施:热电集团已与相关煤炭供应商沟通,对其中三笔款项将在近期内清算理顺,同时将加大偿还应付煤款力度,年底前解决。

  整改责任人:财务负责人、物资部部长

  预计整改完成时间:2013年12月31日前,未来长期规范。

  三、关联交易方面存在的问题

  关联交易金额超过审批金额未履行审批程序。你公司2011年度股东大会审议通过2012年度关联交易总额度为16964.90万元,2012年账面关联交易实际发生额17625.9万元,超过股东大会审议金额661万元,未履行审批程序。

  问题说明:1.经查,公司2012年度日常关联交易情况如下表,关联交易总额度偏差仅3.9%。2.期初预计金额是依据产品销售量、供暖业务量、检修计划等预测产生,股东大会批准的即是期初预计及分项额度,并非实行总量控制。3.报告期内检修费用超预期326.45万元,与北海热电厂设备状况相关,其他三项偏差幅度均在10%以内。

  2012 年日常关联交易情况

  单位:万元

  2012 年日常关联交易情况

  产品/劳务

  关联方

  预计金额

  实际发生额

  差额

  蒸汽销售

  热电集团

  13,400.00

  13,548.00

  148.00

  接受供暖产品加工转换服务

  热电集团

  2,000.00

  2,187.31

  187.31

  接受设备检修服务

  海兴公司

  1,500.00

  1,826.45

  326.45

  房屋租赁

  热电集团

  64.90

  64.90

  0.00

  整改措施:1.公司已组织相关工作人员认真学习了《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规范性法规制度的有关条款,提高认识及业务技能。2.公司责成相关部门强化执行情况的跟踪,预计分项额度、总额度可能超过时,及时通报董事会秘书以履行相关决策和信息披露义务。

  整改责任人:财务负责人、董事会秘书

  预计整改完成时间:长期规范。

  四、关联担保方面存在的问题

  1.你公司为集团提供担保未及时履行审批程序并对外公告。你公司于2012年1月11日、2月17日、2月29日与渤海银行、吉林银行和建设银行分别签署担保合同,为集团分别提供4000万元、16950万元和2000万元的贷款担保,上述事项未及时履行审批程序并披露。

  问题说明:为了提高筹资效率、降低担保费用,发挥整体和协同效应,公司与热电集团建立了长期的互保关系,互为对方“一年期”的贷款提供信用保证。因贷款期与担保期大多为跨年度,贷款方式也多为“还旧借新”,故公司财务人员认为,只要在每年年度股东大会时履行审批程序并披露,且涵盖了年度内的担保项目及额度即可,忽视了年度股东大会召开前的担保行为,属于对时效理解有误。上述担保现已过期,风险解除,公司将以此为戒规范担保行为。

  整改措施:1.在大连证监局现场检查过程中,经双方充分交流和沟通,公司对担保审批程序的细节有了进一步的认识和理解,并责成财务等相关工作人员在今后的工作中加以改正和完善。2.在获得年度股东大会授权前的担保事项,公司将按整改要求逐笔履行审批程序并披露。

  整改责任人:财务负责人、董事会秘书

  预计整改完成时间:长期规范。

  2.你公司对集团担保额度调整未履行审批程序。根据你公司2011年度股东大会审议通过的《关于2012年度提供担保额度的议案》,为集团向农业银行、建设银行等借款提供担保,总额度为6.4亿元,且在上述授权额度内,如遇到授信额度调整或者贷款银行发生变动,股东大会授权董事会对该事项出具相关决议即为有效。2012年,你公司实际为集团提供担保4.7亿元,其中:为集团向建设银行贷款担保1.7亿元,超过股东大会审批授信额度(1.3亿元),未履行董事会审批程序。

  问题说明:经查,因建设银行新增4

  000万元的授信额度,财务人员按银行要求采取传签的方式办理了董事审批签字手续,并向银行出具了董事会决议,但未严格执行公司《重大事项内部报告制度》和《信息披露事务管理办法》的有关内容,属于应披露的董事会会决议未公告的情形。

  整改措施:1.公司已责成各职能部门及人员对重大事项要及时通报董事会及董事会秘书,由董事会秘书及时履行信息披露义务。2.公司将严格按照重大事项审批及信息披露等法律法规要求,认真履行程序,强化员工业务素质,杜绝此类事情再次发生,切实提升信息披露的质量。

  整改责任人:财务负责人、董事会秘书

  预计整改完成时间:长期规范。

  五、其他问题

  你公司本部、东海电厂、北海电厂共计60264.51平方米房屋未取得产权证明。

  整改措施:1. 接到决定书后,公司按照帐物相符的原则开展了核查工作,进一步明确和掌握了底数:北海热电厂28处,建筑面积27319.23平方米,多为1994年二期工程建设时增加的辅助设施,因当时未办理施工许可等手续而无法取得产权证明;东海热电厂计41处,建筑面积40834.24平方米,部分缺乏规划许可等手续。以上合计69处未办证房屋,实际建筑面积68153.47平方米。2. 公司已就相关情况与国土房产和登记管理部门进行了沟通,公司将根据意见和建议,争取在市主管部门的协调帮助下,依法补办无证房屋的产权证明。

  整改责任人:总经理办公室.

  预计整改完成时间:2014年12月31日前。

  公司认为,大连证监局此次对公司采取责令改正措施的决定,对于进一步提高公司决策层、管理层对规范运作的认识,促进公司对有关法律法规的理解和运用,确保公司长期稳定发展具有十分重大的意义。公司将引以为戒,认真吸取教训,切实按照要求和计划进行整改,并虚心接受公众监督,不断规范公司的行为。

  公司将以此为契机,加强学习,提高认识,规范运作,强化信息披露,加快推动资产重组工作进度,通过整体上市彻底解决因历史遗留以及行业特征而带来的困难和问题,切实维护和保障股东和投资者权益。

  特此公告。

  大连热电股份有限公司董事会

  2013年11月12日来源上海证券报)
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