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山东华泰纸业股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告

2014年04月12日02:50 | 我来说两句(人参与) | 保存到博客
  证券代码:600308 股票简称:华泰股份 编号:2014-002

  山东华泰纸业股份有限公司

  第七届董事会第十二次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东华泰纸业股份有限公司(下称“公司”)第七届董事会第十二次会议通知于2014年3月31日以书面形式或传真方式发出。会议于2014年4月10日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到9人,公司全体监事及高管人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做的决议合法有效。经过充分讨论,审议如下议案:

  一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

  表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。此议案尚须提交股东大会审议。

  二、审议通过了《2013年度独立董事述职报告》。

  表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。此议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过了《2013年度审计委员会年度履职情况报告》。

  表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。此议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过了《2013年年度报告及其摘要》。

  表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。此议案尚须提交股东大会审议。

  五、审议通过了《2013年度财务决算报告》。

  表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。此议案尚须提交股东大会审议。

  六、审议通过了《2013年度利润分配预案》。

  2013年度,公司拟定以总股本1,167,561,419股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.25元(含税),共计派发现金红利2918.90万元,本次不进行资本公积转增股本和送红股。

  表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。此议案尚须提交股东大会审议。

  七、审议通过了《关于聘请2014年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

  鉴于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)专业的服务态度和丰富的从业经验,为保证公司财务审计和内控审计工作的延续性与正常运行,公司拟定继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度的财务审计机构和内控审计机构,同时,提请董事会同意支付2013年度审计费用70万元。

  表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。此议案尚须提交股东大会审议。

  八、审议通过了《公司2014年度关联交易预计的议案》。

  表决结果:7票赞成,0 票反对,0 票弃权。关联董事李建华、李晓亮回避表决。此议案尚须提交股东大会审议。

  九、审议通过了《公司2013年度内部控制的自我评价报告》。

  表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  十、审议通过了《公司2013年度社会责任报告》。

  表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  十一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  根据中国证监会 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的文件精神,为了保护中小投资者的利益,现将《公司章程》中第一百八十七条公司利润分配政策进行修改,具体如下:

  1、第一百八十七条第(二)款利润分配的形式

  原条款为“公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利”。

  修改为:“公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,且优先采用现金分红的利润分配方式”。

  2、第一百八十七条新增第(四)款,原第(四)-(七)编号顺延。

  新增:(四)在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以参照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定 。

  表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,此议案尚须提交股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于部分独立董事变动的议案》。

  鉴于公司独立董事曹振雷、高善新在公司的连续任职时间已满六年,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,不再担任公司独立董事。

  经公司董事会提名委员会会议提议,公司董事会提名赵伟、刘俊彦先生为公司独立董事候选人。(简历及相关声明附后)

  本项议案同意票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  山东华泰纸业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十日

  附件一:

  山东华泰纸业股份有限公司

  独立董事候选人简历

  赵伟,男,1960年生,大学文化,高级工程师,1982年参加工作,曾任轻工部人事司科干处副处长、轻工部造纸司生产处副处长、中国造纸协会副秘书长、副理事长、秘书长等职务。

  刘俊彦,男,1966年12月生,吉林省伊通县人,中国人民大学商学院财务与金融系副教授,会计学博士。1985年-1989年,在中国人民大学土地管理系读大学本科;1989年-1993年,在中国人民大学会计系读硕士研究生;1998年-2001年,在中国人民大学会计系读博士研究生;1993年-2000年,在中国人民大学会计系任教;2001年至今,在中国人民大学商学院财务与金融系任教。

  附件二:

  山东华泰纸业股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人山东华泰纸业股份有限公司董事会,现提名赵伟、刘俊彦为山东华泰纸业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任山东华泰纸业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与山东华泰纸业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

  (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

  (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

  (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

  (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

  (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

  (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:

  (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

  (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

  (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

  (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录:

  (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

  (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

  (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

  (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

  (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括山东华泰纸业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在山东华泰纸业股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、会计专业被提名人具备比较丰富的会计专业知识和经验,并具备会计学专业博士资格。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人:山东华泰纸业股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十日

  附件三:

  山东华泰纸业股份有限公司独立董事候选人声明

  本人赵伟、刘俊彦,已充分了解并同意由提名人山东华泰纸业股份有限公司董事会提名为山东华泰纸业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任山东华泰纸业股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

  一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

  (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

  (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

  (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

  (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

  (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

  (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性,不属于下列情形:

  (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

  (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

  (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

  (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录:

  (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

  (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

  (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

  (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

  (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括山东华泰纸业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在山东华泰纸业股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验,并具备会计学专业博士资格。(仅指会计专业刘俊彦)。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺:在担任山东华泰纸业股份有限公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人:赵伟、刘俊彦

  二〇一四年四月十日

  证券代码:600308 股票简称:华泰股份 编号:2014-003

  山东华泰纸业股份有限公司

  第七届监事会第七次

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东华泰纸业股份有限公司(下称“公司”)第七届监事会第七次会议通知于2014年3月31日以专人送达及传真的方式下发给公司7名监事。会议于2014年4月10日在本公司会议室召开,会议应到监事7人,实到7人,本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由田居龙先生主持,经过充分讨论,审议并一致通过了如下议案:

  一、审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》;

  经审查,2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;2013年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项;在提出本意见前,本会未发现参与年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:7票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案尚须提交股东大会审议。

  二、审议通过了《2013年监事会工作报告》;

  表决结果:7票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案尚须提交股东大会审议。

  三、审议通过了《2013年度利润分配预案》;

  表决结果:7票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案尚须提交股东大会审议。

  四、审议通过了《2013年内部控制的自我评价报告》;

  表决结果:7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  五、审议通过了《2013年度社会责任报告》;

  表决结果:7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告。

  山东华泰纸业股份有限公司

  监事会

  二〇一四年四月十日

  证券代码:600308 股票简称:华泰股份 编号:2014-004

  山东华泰纸业股份有限公司

  关于2014年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、日常关联交易概述

  为了保证公司生产经营活动的正常进行,公司2014年度预计将与控股股东华泰集团有限公司及其下属子公司发生日常关联交易,涉及向关联人销售商品、购买商品、接受劳务等业务。

  公司第七届董事会第十二次会议就《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》进行了审议,关联董事李建华、李晓亮回避表决,以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。本议案尚需股东大会审议批准。

  二、关联交易预计情况

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司结合以前年度实际发生的关联交易情况,对2014年度关联交易情况预计如下:

  单位:万元

  序号

  关联方名称

  关联方与上市公司的关联关系

  关联交易内容

  关联交易预测金额

  关联采购

  关联销售

  其他

  1

  华泰集团有限公司

  实际控制人

  购买或销售商品、提供劳务

  1049.85

  32.42

  444.64

  2

  山东华泰林业有限公司

  同一母公司

  购买或销售商品、提供或接受劳务

  70.71

  3

  东营市联成化工有限公司

  同一母公司

  购买或销售商品、提供劳务

  0.05

  4,720.57

  62.94

  4

  东营市华泰大厦有限公司

  同一母公司

  购买或销售商品、提供或接受劳务

  30.00

  18.61

  5

  山东华泰热力有限公司

  同一母公司

  购买或销售商品、提供劳务

  71,340.93

  1,238.56

  6

  东营市新华印刷厂

  同一母公司

  购买或销售商品、提供劳务

  6,674.70

  2,699.25

  7

  日照华泰置业有限公司

  同一母公司

  购买或销售商品、提供或接受劳务

  92.18

  8

  东营华泰置业有限责任公司

  同一母公司

  购买或销售商品、提供或接受劳务

  2.10

  9

  东营亚泰置业有限公司

  同一母公司

  购买或销售商品、提供劳务

  1.20

  10

  东营华泰物业服务有限公司

  同一母公司

  购买或销售商品、提供或接受劳务

  0.20

  11

  东营华泰建筑安装有限公司

  同一母公司

  购买或销售商品、提供劳务

  0.63

  960.55

  12

  青岛华泰江山实业有限公司

  同一母公司

  购买或销售商品、提供或接受劳务

  0.35

  13

  东营华泰孙武湖温泉度假酒店有限公司

  同一母公司

  购买或销售商品、提供或接受劳务

  80.00

  16.00

  14

  青岛华泰国际物流有限公司

  同一母公司

  购买或销售商品、提供或接受劳务

  300.00

  15

  山东青港华泰港区国际物流有限公司

  同一母公司

  购买或销售商品、提供或接受劳务

  500.00

  10.00

  6.00

  16

  山东华泰英特罗斯化工有限公司

  合营企业

  购买或销售商品、提供或接受劳务

  1,374.11

  9,532.00

  17

  天津克林思达再生资源回收有限公司

  联营企业

  购买或销售商品、提供或接受劳务

  4,195.67

  18

  山东斯道拉恩索华泰纸业有限公司

  联营企业

  购买或销售商品、提供或接受劳务

  1,678.06

  合 计

  85,616.65

  20,909.87

  605.76

  三、定价政策和定价依据

  交易双方进行关联交易的价格按照国内同类产品的市场价格、或提供同类服务的市场价格确定,如无国内市场价格,本着公平的原则协商定价。双方供应原材料和产品及提供服务的单价不得高于国家定价;如果国家没有定价,则不得高于向任何独立第三方供应原材料和产品及提供服务的当时市场价;若无市场价,则双方根据公平的原则协商确定,但不得高于向任何独立第三方供应该等原材料和产品及提供服务的价格。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公司与上述关联方发生关联交易是在与关联各方协商一致的基础上进行的,双方遵循市场化原则,按国家统一规定或市场价格结算,交易定价客观公允,交易条件及安排公平合理,体现了公开、公平、公正的帮则,不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形,降低公司生产成本的同时,产生双赢和多赢的效果。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司与控股股东华泰集团有限公司及其关联方之间发生的日常关联交易是必要的、合理的,符合公司实际情况,该关联交易行为符合国家的相关规定,在关联交易定价方面公平合理,没有损害上市公司及中小股东的利益。

  六、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第十二次会议决议;

  2、独立董事对公司2014年度日常关联交易预计的独立意见。

  特此公告。

  山东华泰纸业股份有限公司董事会

  2014年4月10日来源上海证券报)
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