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重庆太极实业(集团)股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告

2014年04月12日02:50 | 我来说两句(人参与) | 保存到博客
  证券代码:600129 证券简称:太极集团 编号:2014-08

  重庆太极实业(集团)股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称:公司)第七届董事会第十三次会议于2014年3月31日发出通知,于2014年4月9日在公司会议室召开。会议应到董事15人,实到董事13人,公司独立董事杨胜利先生因工作原因未能出席会议,委托独立董事刘定华代为行使表决权;公司董事张锴先生因故未能出席会议,委托董事郭敏代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下议案:

  一、关于公司《2013年年度董事会工作报告》的议案

  表决结果:同意15票,弃权0票,回避0票,反对0票。

  二、关于公司《2013年年度报告及年度报告摘要》的议案

  表决结果:同意15票,弃权0票,回避0票,反对0票。

  三、关于公司《2013年年度财务决算报告》的议案

  表决结果:同意15票,弃权0票,回避0票,反对0票。

  四、关于公司《2013年度独立董事述职报告》的议案

  表决结果:同意15票,弃权0票,回避0票,反对0票。

  五、关于公司《 2013年度内部控制评价报告》的议案

  表决结果:同意15票,弃权0票,回避0票,反对0票。

  六、关于公司利润分配的议案

  经天健会计师事务所出具的审计报告,公司2013年度母公司净利润为479,083.32元;合并报表归属母公司的净利润为12,559,822.05 元,加上年初未分配利润-68,313,365.61元,可供投资者分配的利润为-55,470,196.55元,依据《公司章程》,公司2013年度不具备分红条件。

  经公司研究决定,2013年度不派发现金红利和送股,也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果:同意15票,弃权0票,回避0票,反对0票。

  七、关于公司2014年度日常关联交易的议案(具体内容详见公司日常关联交易公告,公告编号:2014-12)

  表决结果:同意12票,弃权0票,回避3票,反对0票。

  八、关于为太极集团有限公司及其关联方提供担保额度的议案

  因经营发展需要,公司及公司控股子公司为公司控股股东太极集团有限公司及其关联企业提供68,620万元担保总额度。具体担保情况如下:

  1、公司为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供44120万元担保额度;

  2、公司为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供3,000万元担保额度;

  3、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司(以下简称:涪药司)为太极集团有限公司银行借款提供21500万元担保额度。

  截止目前,公司控股股东太极集团有限公司累计为涪药司提供担保

  75,150万元,公司和涪药司为其提供担保,不存在风险。

  本次担保为关联担保,需提交公司股东大会批准,具体担保事项提请公司股东大会授权公司董事会办理。

  表决结果:同意12票,弃权0票,回避3票,反对0票。

  九、关于为公司控股子公司提供担保额度的议案

  因经营发展需要,公司及公司控股子公司为公司控股子公司提供以下担保额度,具体担保情况如下:

  1、公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供63,135万元担保额度;

  2、公司为控股子公司西南药业股份有限公司银行借款提供12,800万元担保额度;

  3、公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款提供18,000万元担保额度;

  4、公司为控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供2,000万元担保额度;

  5、公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供17,300万元担保额度;

  6、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为控股子公司西南药股份有限公司银行借款提供10,950万元担保额度;

  7、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供6,000万元担保额度;

  8、公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供1,700万元担保额度;

  9、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司太极集团四川天诚制药有限公司银行借款1500万元提供担保额度。

  10、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款2,800万元提供担保额度。

  表决结果:同意15票,弃权0票,回避0票,反对0票。

  十、关于公司委托太极集团有限公司销售部分产品的议案(具体内容详见公司关联交易公告,公告编号:2014-10)

  表决结果:同意12票,弃权0票,回避3票,反对0票。

  十一、关于公司部分广告代理宣传的议案(具体内容详见公司关联交易公告,公告编号:2014-13)

  表决结果:同意12票,弃权0票,回避3票,反对0票。

  十二、关于公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在龙桥工业园区征地的议案

  根据涪陵区人民政府关于“退城进园”的整体工业产业规划,公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司位于涪陵主城的厂区将搬至工业园区,涪药司将在在涪陵区龙桥工业园区新征工业用地,用于新厂区建设。具体情况如下:

  涪药司在龙桥工业园区征地面积约803亩,土地性质为工业出让地,使用权年限为50年,单价为28万元/亩,征地费用为22490万元。

  表决结果:同意15票,弃权0票,回避0票,反对0票。

  十三、关于变更公司部分董事的议案

  因公司内部工作调整,经董事会研究,同意公司董事张锴先生辞去公司董事职务,公司对张锴先生在担任董事职务期间对公司所作的贡献表示感谢。

  董事会同意选举汤加兵先生为公司第七届董事会董事,任期与公司第七届董事会一致。

  附简历:汤加兵,男,1977年出生,中共党员,大学本科,执业药师。曾任太极集团四川衡生制药有限公司总工办主办科员;太极集团四川绵阳制药有限公司生产科副科长、GMP办副主任、营销部副经理及经理;太极集团四川绵阳制药有限公司总经理助理、副总经理及常务副总经理。现任太极集团浙江东方制药有限公司董事长。

  表决结果:同意15票,弃权0票,回避0票,反对0票。

  十四、关于变更公司部分高管的议案

  因工作变更,公司副总经理陈和平、丁卫东、余维明、汪荣华等四位同志已在公司控股股东单位任职,经公司研究,同意以上同志辞去公司副总经理职务。公司对以上四位同志在担任公司副总经理期间对公司所作的贡献表示感谢。

  表决结果:同意15票,弃权0票,回避0票,反对0票。

  十五、关于重庆阿依达饮料有限公司引进战略投资者的议案

  重庆阿依达饮料有限公司(以下简称:阿依达公司)为公司下属子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司2013年度收购的全资子公司,该公司注册资本1000万元,主营业务为饮料(其他饮料类)生产、销售;中药材种植、销售;农副产品贸易。

  公司拟将阿依达公司主要打造成为太极凉茶、太极水系列饮料的生产基地,由于太极凉茶、太极水系列饮料为新产品,市场开拓和厂房扩建需要大量流动资金,前期投入较大。经公司研究,同意涪药司对阿依达公司引进3-5家战略投资者,缓解独家投资资金需求不足情况和市场经营风险独家承担的现状。并确定引进的每家战略投资者持股比例不超过阿依达公司总股本的25%,引进后涪药司持有阿依达公司比例不低于总股本的40%,阿依达公司注册资本不超过2500万元。

  表决结果:同意15票,弃权0票,回避0票,反对0票。

  十六、关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度财务报告审计单位的议案

  天健会计师事务所为公司2013年度财务报告审计单位,公司拟继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度财务审计单位,对于其2014年度的报酬,提请公司股东大会授权董事会根据公司实际审计业务情况确定。

  表决结果:同意15票,弃权0票,回避0票,反对0票。

  十七、关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度内部控制审计单位的议案

  天健会计师事务所为公司2013年度内部控制审计单位,公司拟继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度内部控制审计单位,对于其2014年度的报酬,提请公司股东大会授权董事会根据公司实际审计业务情况确定。

  表决结果:同意15票,弃权0票,回避0票,反对0票。

  十八、关于召开公司2013年年度股东大会的议案

  表决结果:同意15票,弃权0票,回避0票,反对0票。

  重庆太极实业(集团)股份有限公司

  2014年4月12日

  证券简称:太极集团 证券代码:600129 编号:2014-09

  重庆太极实业(集团)股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称:公司)第七届监事会第十二次会议于2014年3月31日发出通知,于2014年4月9日在公司会议室召开。会议应到监事7人,实到监事6人,监事黄珠成因工作原因未能参会,委托监事李林代为行使表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下议案:

  一、关于公司《2013年年度监事会工作报告》的议案

  表决结果:赞成7票,反对0票,回避0票,弃权0票。

  二、关于公司《2013年年度报告及年度报告摘要》的议案

  表决结果:赞成7票,反对0票,回避0票,弃权0票。

  三、关于公司《2013年度内部控制评价报告》的议案

  表决结果:赞成7票,反对0票,回避0票,弃权0票。

  四、关于发表独立意见的议案

  监事会作为公司的监督机构,根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规全面履行职责,现发表独立意见如下:

  (一)关于公司2013年年度报告的独立意见

  1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  公司2013年度各项工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》进行规范运作,决策程序合法,重大事件均根据董事会和股东大会的权限进行审议表决。报告期内,按照《企业内部控制基本规范》的相关规定,进一步完善内部控制制度,切实保护公司和股东的利益,公司董事及高级管理人员在履行职务时,没有违反法律、法规和《公司章程》,也没有损害公司或股东利益的行为。

  2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  天健会计师事务所向公司出具了标准无保留意见的《2013年度审计报告》和《2013年度内部控制审计报告》,真实客观地反映了公司的财务状况、现金流量、经营成果和管理制度。

  3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  报告期内,公司无募集资金投入情况。

  4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  (1)报告期内,涪陵区人民政府与公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司(以下简称:涪药司)于2013年9月签订了搬迁补偿《协议书》,该协议涉及涪药司南湖片区和石谷溪厂区搬迁,面积共约为1499.49亩;搬迁补偿金额共计15亿元。其中2015年前完成南湖片区搬迁,补偿金额共计9亿元;2016年前完成石谷溪厂区搬迁,补偿金额共计6亿元。

  (2)报告期内,公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司出资1350万元收购了重庆阿依达饮料有限公司100%股权。

  5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  监事会认为,公司与控股股东及其关联方的交易定价遵守了公平、公开、公正的市场原则,并按照《关联交易决策制度》及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定召开了董事会和股东大会,不存在损害公司和中小股东的利益,关联交易的披露符合相关要求。

  6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

  天健会计师事务所向公司出具了标准无保留意见的2013年度审计报告。

  (二)对内部控制评价的意见

  公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下:报告期内,公司依据《企业内部控制基本规范》等法律法规要求,遵循内部控制的基本原则,进一步完善了相关制度。经对公司的实际运作情况和对公司的日常监督检查,公司监事会认为公司建立了基本完善内部控制体系,各项内部控制制度得到了较好的执行,各种内外部风险得到了有效的控制。公司的内部控制评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况,对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

  表决结果:赞成7票,反对0票,回避0票,弃权0票。

  重庆太极实业(集团)股份有限公司

  2014年4月12日

  证券代码:600129 证券简称:太极集团 公告编号:2014-10

  重庆太极实业(集团)股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  公司控股子公司太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司(以下简称:阿胶公司)拟将该公司产品阿胶(商品名:天胶)委托给公司控股股东太极集团有限公司(以下简称:集团公司)销售。

  一、交易概述

  为扩大销售规模,充分利用集团公司销售网络优势,阿胶公司拟将该公司产品天胶委托给集团公司销售。

  由于集团公司为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,该事项属于关联交易。 2014年4月9日,公司召开了第七届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于公司委托太极集团有限公司销售部分产品的议案》,公司董事对该事项进行表决时,关联董事进行了回避表决,其他非关联董

  事就上述关联交易均表决通过。

  由于本次关联交易预计超过3000万元,根据公司章程和相关规定,本次交易须提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  1、太极集团有限公司

  法定代表人:白礼西

  注册资本:34,233.8万元

  经营范围:主营业务为零售中成药、西药、生物药、保健用品、保健食品等,经济性质为有限责任公司,为国有独资企业。

  太极集团有限公司为公司控股股东,持有公司38.81%股份。截至2012年12月31日,太极集团有限公司总资产为99.98亿元,净资产为18.80亿元,主营业务收入67.70亿元,利润总额-3.14亿元。

  与公司关系:为公司控股股东。

  2、太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司

  法定代表人:胡元发

  注册资本:287万元

  经营范围:许可经营项目:胶剂(阿胶、鹿角胶)制造(凭行政许可的项目及有效期经营);一般经营项目:驴皮购销。

  该公司为公司控股子公司,截止2013年12月31日,该公司总资产为16,260.70万元,净资产为-2,449.10万元,主营业务收入2,800.54万元,利润总额为-1,717.17万元,净利润-1708.34万元。

  与公司关系:为公司控股子公司。

  三、关联交易主要内容

  双方签订的《产品经销协议》主要内容如下:

  1、集团公司经销区域:全国。

  2、经销品种及价格:经销品种:阿胶;规格:250g/盒*32盒/件。价格:含税供货价为175.50元/盒。

  3、经销期限:2013年7 月4 日至2014 年12 月31 日。

  4、阿胶公司义务

  (1)经销期内阿胶公司保证集团公司为本协议产品在指定区域内的独家经销权,不再向区域内其他公司销售本协议产品。

  (2)阿胶公司保证产品符合国家药品标准所规定的各项技术指标和质量要求。

  (3)阿胶公司承担全国范围所发生的广告费用。销售费用按销售区域归属

  原则由集团公司自行承担。阿胶公司承担发往集团公司指定地点的运费。若在发往集团公司指定地点运输过程中出现的短少、破损等费用由阿胶公司承担。

  (4)阿胶公司承担产品在有效期内质量原因造成的损失。

  5、集团公司的义务

  集团公司在销售阿胶公司产品的经营活动中,应遵守国家相关法律法

  规,并维护阿胶公司的企业品牌形象;确保集团公司销售人员在授权范围内使用阿胶公司制授权委托书、企业证照等商务文件,并承担集团公司销售人员使用不当所带来的相应后果。如因集团公司的行为造成阿胶公司损失的,由集团公司承担。

  四、独立董事意见

  独立董事认为:该关联交易是在各方协商一致的基础上持续进行的,以市场价为定价依据,体现了公开、公平、公正的市场原则,不会影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益,没有发现损害公司和全体股东的利益。

  五、备查文件

  公司第七届董事会第十三次会议决议。

  重庆太极实业(集团)股份有限公司

  2014年4月12日

  证券代码:600129 股票简称:太极集团 编号:2014-11

  重庆太极实业(集团)股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  公司拟为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供44,120万元担保额度;公司为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供3,000万元担保额度;公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司银行借款提供21,500万元担保额度。

  公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供63,135万元担保额度;为西南药业股份有限公司提供12,800万元担保额度;为成都西部医药经营有限公司提供18,000万元担保额度;为太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供2,000万元担保额度;为重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供17,300万元担保额度。

  公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为西南药业有限公司银行借款提供10,950万元担保额度;公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供6,000万元担保额度;公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供1,700万元担保额度;公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为太极集团四川天诚制药有限公司银行借款1500万元提供担保。公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为成都西部医药经营有限公司银行借款2,800万元提供担保。

  公司第七届董事会第十三次会议审议通过了上述担保议案,其中为太极集团有限公司和重庆市涪陵太极印务有限责任公司的担保构成关联交易,公司董事会在审议该关联交易时,公司关联董事白礼西先生、艾尔为先生、聂志阳先生进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过,公司独立董事发表了独立意见。上述担保议案须提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、太极集团有限公司

  公司性质:有限责任公司

  法定代表人:白礼西

  注册资本:34,233.8万元

  经营范围:主营业务为零售中成药、西药、生物药、保健用品、保健食品等,经济性质为有限责任公司。

  太极集团有限公司为公司控股股东,持有公司38.81%股份,本次担保构成关联交易。截至2012年12月31日,太极集团有限公司总资产为99.98亿元,净资产为18.80亿元,主营业务收入67.70亿元,利润总额-3.14亿元。

  2、重庆市涪陵太极印务有限责任公司

  公司性质:有限责任公司

  法定代表人:聂志阳

  注册资本:500万元

  经营范围:包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品,对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。

  与公司关系:同受太极集团有限公司控制。

  截至2013年12月31日,重庆市涪陵太极印务有限责任公司总资产为16424.96万元,净资产为3,380.35万元,主营业务收入9895.00万元,利润总额为450.88万元,净利润为383.25万元。

  3、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司

  公司性质:有限责任公司

  法定代表人:白礼西

  注册资本:56,700万元

  经营范围:片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂;糖浆剂、口服液,合剂、酊剂、酒剂、丸剂(水丸、蜜丸、浓缩丸),滴丸剂,散剂,原料药(盐酸小檗碱、盐酸西部曲明),药材种植。

  该公司为公司全资子公司,截止2013年12月31日,该公司总资产为328,763.95万元,净资产为77,877.43万元,主营业务收入为104,279.56万元,利润总额为 2,096.64万元,净利润为2,522.17万元。

  4、西南药业股份有限公司

  公司性质:股份有限公司

  法定代表人:李标

  注册资本:29014.63万元

  经营范围:生产和销售原料药、加工、中西药制剂,销售化工原料、包装材料。

  西南药业股份有限公司为公司控股子公司,截至2013年12月31日,西南药业股份有限公司总资产为198,169 .24万元,净资产为42,895 .33万元,主营业务收入为132,695.08万元,利润总额为4251.86万元,净利润为3,274.58万元。

  5、成都西部医药经营有限公司

  公司性质:有限责任公司

  法定代表人:艾伟

  注册资本:5,207.06万元

  经营范围:批发零售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、化学药制剂、生物制品、诊断药品、健身器材、保健食品、饮料、日化用品、日用百货等。

  该公司系公司间接控股子公司。截至2013年12月31日,该公司资产总额为78,945.13万元,净资产为7,445.14万元,主营业务收入为143,644.28万元,利润总额为-571.32万元,净利润为-616.84 万元。

  6、太极集团四川绵阳制药有限公司

  公司性质:有限责任公司

  法定代表人:胡敏

  注册资本:2000万元

  经营范围:中、西、成药制造、销售、敷料加工,汽车运输,纸箱、涂料、粘僵剂、防潮剂。

  该公司系公司控股子公司。截止2013年12月31日,该公司资产总额为22,091.86万元,净资产为6,908.07万元,主营业务收入29,852.91万元,利润总额为1,011.23万元,净利润856.92万元。

  7、重庆桐君阁股份有限公司

  公司性质:股份有限公司

  法定代表人:袁永红

  注册资本:27463.10万元

  经营范围:该公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药材、滋补药品、康复保健品等西成药产品的销售业务,设计、制作、发布路牌、灯箱广告。

  该公司为公司控股子公司,截至2013年12月31日,总资产为317,117.79万元,净资产为45,477.27万元,主营业务收入为463,530.82万元,利润总额为2,894.77万元,净利润为3,313.52万元。

  8、太极集团四川天诚制药有限公司

  法定代表人:黄珠成

  注册资本:2626.2万元

  经营范围:双氯酚酸钾原料药,凝胶剂、颗粒剂、片剂、糖浆剂、丸剂、擦剂、酊剂、口服液、流浸膏剂、中药饮片。

  该公司为公司控股子公司,截止2013年12月31日,该公司总资产为10,246.40万元,净资产为3,508.74万元,主营业务收入为8,173.40万元,利润总额为323.83

  万元,净利润为260.68万元。

  三、担保人基本情况

  1、重庆太极实业(集团)股份有限公司

  公司性质:股份有限公司

  法定代表人:白礼西

  注册资本:42689.4万元

  经营范围:主要从事中成药、西药、保健品加工、销售,医疗器械销售等业务。

  截至2013年12月31日,公司总资产为936,808.25万元,净资产为 149,897.47万元,主营业务收入为660,307.77万元,利润总额为6370.70万元,净利润为4403.58万元。

  2、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司

  公司性质:有限责任公司

  法定代表人:白礼西

  注册资本:56,700万元

  经营范围:片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂;糖浆剂、口服液,合剂、酊剂、酒剂、丸剂(水丸、蜜丸、浓缩丸),滴丸剂,散剂,原料药(盐酸小檗碱、盐酸西部曲明),番茄胶囊系列,醋胶囊系列,雌豆胶囊系列生产。

  该公司为公司全资子公司,截止2013年12月31日,总资产为328,763.95万元,净资产为77,877.43万元,主营业务收入为104,279.56万元,利润总额为 2,096.64万元,净利润为2,522.17万元。

  3、太极集团四川绵阳制药有限公司

  公司性质:有限责任公司

  法定代表人:胡敏

  注册资本:2000万元

  经营范围:中、西、成药制造、销售、敷料加工,汽车运输,纸箱、涂料、粘僵剂、防潮剂。

  该公司系公司控股子公司。截止2013年12月31日,该公司资产总额为22,091.86万元,净资产为6,908.07万元,主营业务收入29,852.91万元,利润总额为1,011.23万元,净利润为856.92万元。

  5、太极集团浙江东方制药有限公司

  公司性质:有限责任公司

  注册资本:2000万元

  法定代表人:汤加兵

  经营范围:生产:散剂、丸剂、合剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、膏滋、酒剂、流浸膏、溶液剂、糖浆剂

  该公司系公司控股子公司。截止2013年12月31日,截止2013年12月31日,该公司总资产为9,154.23万元,净资产为-503.61万元,主营业务收入5,783.46万元,利润总额为-443.84万元,净利润为-461.22万元。

  三、担保主要内容

  (一)因经营发展需要,公司及公司控股子公司继续为太极集团有限公司及其关联方提供如下担保:

  1、公司为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供44,120万元担保额度;2、公司为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供3,000万元担保额

  度;

  3、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司银行借款提供21,500万元担保额度。

  (二)因经营发展需要,公司及公司控股子公司为公司其他控股子公司提供如下担保:

  1、公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供63,135万元担保额度;

  2、公司为西南药业股份有限公司提供12,800万元担保额度;

  3、公司为成都西部医药经营有限公司提供18,000万元担保额度;

  4、公司为太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供2,000万元担保额度;

  5、公司为重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供17,300万元担保额度。

  6、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为西南药业有限公司银行借款提供10,950万元担保额度;

  7、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供6,000万元担保额度;

  8、公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供1,700万元担保额度;

  9、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为太极集团四川天诚制药有限公司银行借款1500万元提供担保。

  10、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为成都西部医药经营有限公司银行借款2,800万元提供担保。

  四、对外担保数量

  截至目前,公司对外担保总额为154,218.67万元,其中公司为控股子公司担保109,048.67万元,占公司净资产的72.75%,公司及公司控股子公司为公司控股股东担保45,170.00万元,占公司净资产的30.13%。无逾期担保情况。

  五、公司董事会意见

  公司控股股东太极集团有限公司为本公司及控股子公司的银行借款提供了142,950.33万元的担保,董事会认为,公司及公司控股子公司为控股股东太极集团有限公司提供担保不存在风险。

  公司被担保的控股子公司,均是公司核心控股子公司,公司及公司控股子公司为其担保不存在风险。

  上述担保行为,不会损害公司及其他股东的利益。

  独立董事意见:因生产经营需要,公司及公司子控股子公司为公司控股股东进行了担保,以及公司为公司控股子公司和控股子公司之间进行了担保,我们认为:公司的对外担保为集团内部企业之间的持续担保,存在的风险较小。我们已提醒公司,加强对外担保管理,从总体上控制和降低对外担保风险,严格控制和化解现存的对外担保风险,并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为,加强信息公开披露,切实维护全体股东利益,促进公司稳定发展。

  六、备查文件

  公司第七届董事会第十三次会议决议。

  重庆太极实业(集团)股份有限公司

  2014年4月12日

  证券代码:600129 股票简称:太极集团 编号:2014-12

  重庆太极实业(集团)股份有限公司

  2014年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1、2014年,公司拟向关联方销售商品和提供劳务45,500万元,向关联方采购商品和接受劳务33,100万元。

  2、以上行为构成关联交易,公司第七届董事会第十三次会议审议通过了上述日常关联交易事项,关联董事进行了回避表决。

  一、关联交易内容概述

  为了优化配置资源,提高资源使用效率,避免重复投资,降低营销费用和降低采购成本,公司预计在2014年度向关联方销售商品和提供劳务45,500万元,向关联方采购商品和接受劳务33,100万元。

  根据规定,上述交易行为构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定:上市公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易,除应当披露外,还应提交公司股东大会审议。

  2014年4月9日,公司召开了第七届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决时,公司关联董事白礼西先生、艾尔为先生、聂志阳先生进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过,公司独立董事发表了独立意见。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、太极集团有限公司

  注册资本:34,233.8万元

  法定代表人:白礼西

  注册地址:涪陵区太极大道1号

  经营范围:零售中成药、西药、生物药、保健食品、饮品、医疗器械等。

  与公司的关联关系:为公司控股股东。

  2、重庆市涪陵太极印务有限责任公司

  注册资本:500万元

  法定代表人:聂志阳

  注册地址:涪陵区涪南路20号。

  主营业务:包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品,对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。

  与公司的关联关系:同受太极集团有限公司控制。

  3、重庆市涪陵医药总公司

  注册资本:508万元

  注册地址:涪陵公园路12号

  法定代表人:钟小兰

  经营范围:化学原料药及其制剂、生化制品、中成药、抗生素原料药及其制剂;中药材、中药饮片、生物制品等。

  与公司的关联关系:该公司为公司控股股东太极集团有限公司的全资企业。4、四川省绵阳药业集团公司

  注册资本:2882万元

  注册地址:绵阳市涪城路一号

  法定代表人:何雄

  经营范围:西药、中药材、中成药、中药饮片、生物化学药品、化学试剂等

  与公司的关联关系:该公司为公司控股股东太极集团有限公司的全资企业。

  5、凉山州西部医药有限责任公司

  注册资本:500万元

  注册地址:西昌市胜利南路一环路交汇处东北角

  法定代表人:李英

  经营范围:销售:中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂,抗生素制剂、生化药品、生物制品、II类、III类医疗器械。消毒用品,日用品

  与公司关联关系:该公司为太极集团有限公司的间接控股子公司。

  6、四川省泸州天诚药业有限责任公司

  注册资本:200万元

  注册地址:泸州市江阳江诚佳乐广场二区一层

  法定代表人:周洋

  经营范围:批发、零售西药、中成药、中药材、医疗器械、保健品、化妆品、百货、日用杂品。

  与公司的关联关系:该公司为太极集团有限公司的间接控股子公司。

  7、重庆中药材公司

  注册资本:1089.08万元

  注册地址:渝中区解放西路1号

  法定代表人:张渝生

  经营范围:中药材、中药饮片

  与公司关联关系:该公司为公司控股股东太极集团有限公司的全资企业。

  三、 关联交易主要内容

  关联交易类别

  关 联 人

  预计总金额(万元)

  占同类交易的比例(%)

  去年的总金额(万元)

  太极集团有限公司

  30,000

  4.29

  15,369.99

  销售商品和提供劳务

  重庆市涪陵太极印务有限责任公司

  1,000

  0.14

  280.43

  重庆市涪陵医药总公司

  5,000

  0.71

  3,691.98

  四川省绵阳药业集团公司

  2,500

  0.36

  1,835.74

  凉山州西部医药有限责任公司

  1,500

  0.21

  1,439.03

  四川省泸州天诚药业有限责任公司

  2,500

  0.36

  1,936.46

  其他关联方

  3,000

  0.43

  1813.39

  小计

  45,500

  6.50

  26,367.02

  商品采购和接受劳

  太极集团有限公司

  6,500

  1.25

  4,250.99

  务

  重庆市涪陵太极印务有限责任公司

  13,000

  2.5

  8541.91

  重庆市涪陵医药总公司

  6,000

  1.15

  3,950.81

  重庆中药材公司

  6,000

  1.15

  4,754.89

  四川省泸州天诚药业有限责任公司

  600

  0.12

  269.42

  其他关联方

  1,000

  0.19

  294.21

  小计

  33,100

  6.37

  22,706.39

  四、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方关联交易的定价政策和定价依据为:以公开、公平、公正的市场价格为依据。

  五、关联交易的必要性和对公司的影响

  以上关联交易有利于提高资源使用效率,避免重复投资,降低营销费用和降低采购成本,严格控制产品质量。

  六、审议程序

  2014年4月9日,公司召开了第七届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决时,公司关联董事白礼西先生、艾尔为先生、聂志阳先生进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过,公司独立董事发表了独立意见。该关联交易须交公司2013年度股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。(下转59版)来源上海证券报)
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